안녕하세요! 편리한 법인 등기, 헬프미 법률사무소입니다.
주식회사의 감사는 이사의 직무 집행을 감독하고 회사의 재산 및 회계 상태를 감사하는, 회사 운영의 투명성을 위한 중요한 역할을 담당합니다(상법 제412조 등). 그래서 자본금 총액 10억 원 이상인 회사는 의무적으로 1명 이상의 감사를 두어야 하고, 자본금 10억 원 미만인 소규모 회사도 필수는 아니지만 감사를 둘 수 있습니다(상법 제409조 제4항).
회사를 설립하며 감사를 처음 선임하거나, 임기가 만료된 감사가 연임(중임)하거나, 새로운 감사로 변경(퇴임 및 취임)되거나, 임기 중 사임/해임/사망하는 등 감사 관련 변경 사항이 생기면, 반드시 변경일로부터 2주 이내에 본점 소재지 관할 등기소에 변경 등기를 신청해야 합니다. 이를 지키지 않으면 과태료가 부과될 수 있으니(상법 제635조) 각별한 주의가 필요합니다.
이번 글에서는 주식회사 감사의 ① 신규 선임(취임 등기), ② 임기 만료 후 연임(중임 등기), ③ 다양한 사유로 인한 퇴임 등기 절차와 각 경우에 필요한 핵심 서류들을 상세히 정리해 드립니다.
1. 감사 신규 선임 및 '취임 등기' 절차
회사를 설립할 때 또는 운영 중 새로운 감사를 선임하는 경우입니다.
1.1. 선임 절차
- 결정 기관: 감사는 주주총회 보통결의로 선임합니다(상법 제409조 제1항).
- ⭐특별 의결권 제한: 감사 선임 시에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3%를 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과분에 대해 의결권을 행사할 수 없습니다(상법 제409조 제2항). (의사록 작성 시 확인 필요)
- 자격 요건: 감사는 회사의 이사, 지배인, 기타 사용인의 직무를 겸할 수 없습니다(상법 제411조).
- 등기 신청: 감사가 취임한 날로부터 2주 이내에 본점 관할 등기소에 '감사 선임 등기'를 신청합니다.
- 필요 서류
- 감사 선임을 결의한 주주총회 의사록
- 취임하는 감사의 취임승낙서 (개인 인감 날인 + 인감증명서 첨부)
- 취임하는 감사의 주민등록표등(초)본
- 정관 (필요한 경우)
- 등록면허세 영수필 확인서
- 등기신청수수료 영수필 확인서
- 위임장 (대리인이 신청할 경우)
- 주식회사 변경 등기 신청서 (전자 신청 시 온라인 입력)
1.2. 감사 임기 만료 및 '중임 등기' 절차
기존 감사의 임기가 만료되었으나, 연임하여 계속 직무를 수행하는 경우입니다.
- 임기 확인: 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지입니다(상법 제410조).
- 재선임(중임) 절차
- 결정 기관: 임기가 만료되는 정기주주총회에서 해당 감사를 재선임하는 보통결의가 있어야 합니다. (3% 의결권 제한 규정 동일 적용)
- 핵심: 임기 만료 시점과 재선임 결의 시점 사이에 공백이 없어야 '중임'으로 등기 가능합니다. (만약 결의 시점을 놓쳤다면 '퇴임 등기 및 취임 등기'로 진행)
- 등기 신청: 재선임(중임) 결의를 한 주주총회일로부터 2주 이내에 본점 관할 등기소에 '감사 중임 변경 등기'를 신청합니다.
- 필요 서류
- 감사 중임을 결의한 주주총회 의사록
- 중임하는 감사의 취임승낙서 (또는 중임승낙서) (개인 인감 날인 + 인감증명서 첨부)
- 중임하는 감사의 주민등록표등(초)본
- 정관
- 등록면허세 납부 확인서
- 등기신청수수료 영수필 확인서
- 위임장 (대리인이 신청할 경우)
- 주식회사 변경 등기 신청서
1.3. 감사 '퇴임 등기' 절차 (사유별 필요 서류 상이)
감사가 직무를 그만두게 되는 다양한 경우에 해당하며, 각 사유에 맞는 등기를 사유 발생일로부터 2주 이내에 본점 관할 등기소에 신청해야 합니다.
Case 1: 임기 만료 퇴임
- 상황: 정기주총에서 재선임되지 않아 임기가 종료된 경우.
- 필요 서류
- 등기 신청서, 등록면허세/수수료 납부 정보 외 별도 첨부 서류 불필요합니다. (등기관이 임기 만료 사실 확인).
Case 2: 사임 (임기 중 사임)
- 상황: 감사가 임기 중 스스로 물러나는 경우.
- 필요 서류
- 사임서 (감사가 개인 인감 날인 + 인감증명서) 등
Case 3: 해임
- 상황: 주주총회에서 감사를 해임하기로 결의한 경우 (주주총회 특별결의가 필요합니다. - 상법 제415조, 제385조).
- 필요 서류
- 감사 해임을 결의한 공증받은 주주총회 특별결의 의사록 등
Case 4: 사망
- 상황: 감사가 임기 중 사망한 경우.
- 필요 서류
- 사망 사실 증명 서류 (가족관계 등록사항별 증명서 또는 사망진단서 등)
2. 등기 신청 방법
- 온라인(전자등기): 인터넷등기소(www.iros.go.kr) 이용 (공동인증서 필요, 추천)
- 서면등기: 서류 출력 및 날인 후 관할 등기소 방문 또는 우편 제출
3. 주의사항: 기한 엄수 및 과태료
- ⭐2주 기한! 감사 선임(취임일), 중임(결의일), 사임(사임일), 해임(결의일), 사망(사망일) 등 변경 사유가 발생한 날로부터 2주 이내에 반드시 등기 신청을 완료해야 합니다.
- 과태료: 기한 내 등기하지 않으면 대표이사 등에게 최대 500만원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다.
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