안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.
유상증자, 무상증자, 회사 합병 등에서 '단주(端株, Fractional Share)'라는 말을 접할 수 있습니다.
오늘은 이 단주에 대해 알아보겠습니다. 단주의 정의, 발생 원인, 그리고 처리 방법을 설명해 드립니다.
1. 단주(端株), 도대체 정체가 뭔가요?
단주는 1주 미만의 주식입니다. 즉, 소수점 단위 주식을 말합니다. 예를 들어 0.5주나 0.25주가 단주입니다. 온전한 1주 형태가 아닌 부분이죠.
비유하자면 이렇습니다. 피자 한 판을 여러 명이 나눕니다. 이때 정확히 한 조각씩 나누어 떨어지지 않을 수 있습니다. 자투리 부분이 남는 것과 비슷합니다.
주식도 1주 단위로 발행되고 거래됩니다. 하지만 특정 상황에서는 1주 단위로 딱 맞아떨어지지 않는 부분이 생길 수 있습니다.
2. 단주는 왜 생기는 걸까요?
단주는 주로 주식을 배정하거나 교환할 때 생깁니다. 기존 주주의 지분율이나 교환 비율로 계산합니다. 이 과정에서 1주 미만의 소수점 단위가 불가피하게 발생할 수 있습니다.
주요 발생 사례는 다음과 같습니다.
2.1. 유상증자 또는 무상증자 시 신주 배정
회사가 신주를 발행합니다. 이를 기존 주주 지분율에 비례하여 배정합니다. 이때 단주가 생길 수 있습니다. 예를 들어보겠습니다. A주주가 10주를 가졌습니다. 주당 15%의 신주인수권(또는 신주배정권)을 갖습니다. 그럼 이 주주는 총 1.5주의 신주를 받게 됩니다. 결과적으로 0.5주의 단주가 발생합니다.
2.2. 주식배당
회사가 이익을 주식으로 배당합니다. 배당률에 따라 계산된 주식 수가 1주 미만이면 단주가 생깁니다.
2.3. 회사 합병 또는 분할 시 주식 교환/배정
회사가 합병되거나 분할될 때도 단주가 발생할 수 있습니다. 기존 주주 주식을 새 회사 주식으로 교환하거나 배정합니다. 합병/분할 비율에 따라 단주가 생길 수 있습니다.
2.4. 주식 병합
여러 주식을 합쳐 적은 수의 주식으로 만듭니다. 병합 비율에 따라 단주가 남을 수 있습니다.
2.5. 전환사채, 신주인수권부사채 등의 권리 행사
이러한 증권 보유자가 권리를 행사할 때도 단주가 발생할 수 있습니다. 전환/인수 조건에 따라서입니다.
3. 단주, 왜 문제가 될까요?
"0.X주도 주식이니 그냥 가지면 안 되나?" 생각할 수 있습니다. 하지만 단주는 다음과 같은 이유로 문제가 됩니다.
3.1. 주식 불가분의 원칙
상법상 주주권은 1주가 최소 단위입니다. 따라서 1주를 여러 명이 나누어 각각 일부씩 소유하는 것은 불가능합니다. 이를 '주식 불가분의 원칙'이라 합니다. 이 원칙은 주식 권리의 통일성을 지킵니다. 또한 주식 관리 및 거래의 명확성을 확보합니다. 이러한 원칙 때문에 1주 미만인 단주를 주주에게 그대로 배정할 수 없습니다.
3.2. 주주권 행사시 고려
주식 1주에는 의결권, 배당청구권 등 다양한 주주권이 있습니다. 주주권 행사는 기본적으로 1주 단위를 전제로 합니다.
3.3. 거래 및 관리의 복잡성 증가
소수점 단위 주식을 거래하거나 관리하는 것은 매우 번거롭습니다. 이러한 문제 때문에 상법은 단주 처리 규정을 두고 있습니다.
4. 그럼 이 '단주', 어떻게 처리되나요?
4.1. 단주대금 현금 지급
자본금 감소나 주식 병합 시 단주가 생기면, 그 단주에 해당하는 신주를 발행합니다. 이를 경매하여 대금을 기존 주주에게 지급해야 합니다.
다만, 거래소 시세 있는 주식은 거래소를 통해 매각합니다. 거래소 시세 없는 주식(대부분 비상장주식)은 법원의 허가를 받아 경매 외 방법으로 매각할 수 있습니다.
즉, 회사는 단주를 모아 시장가로 처분합니다. 그 매각 대금을 단주 권리자에게 지분 비율에 따라 현금으로 지급합니다.
4.2. 신주 발행 시 사전 조정 (단주 발생 최소화)
신주 발행시 실무적으로는 사전에 단주 발생을 최소화하는 방법이 선호됩니다. 유상증자나 무상증자 시 처음부터 단주가 생기지 않도록 합니다. 발행할 신주 총수나 배정 방식을 조정합니다. 단주가 생기지 않도록 전체 증자 금액을 조정하는 방식입니다.
5. 단주 처리, 복잡한 법인 등기의 시작일 수 있습니다.
단주(端株)는 1주 미만의 주식으로, 회사 자본 변동 과정에서 발생할 수 있는 기술적인 문제입니다. 우리 상법은 이러한 단주가 주주의 권리를 침해하거나 회사 운영에 혼란을 주지 않도록 공정하고 합리적인 처리 절차를 마련해두고 있습니다. 이러한 개념과 처리 방법을 이해하는 것은 회사와 주주 모두에게 중요합니다.
단주 처리뿐만 아니라, 신주 발행, 임원 변경, 정관 변경 등 모든 법인 등기는 정확한 법률 지식과 꼼꼼한 절차 진행을 요구합니다. 작은 실수 하나가 불필요한 시간과 비용을 초래하거나, 더 나아가 법적 문제로까지 이어질 수 있는 것이 바로 법인 등기 업무의 특징입니다.
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