안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다!
"무상증자? 그거 회사에 남는 돈으로 주주들한테 주식 공짜로 나눠주는 거 아닌가요?"
"우리 회사 이익 많이 났는데, 이걸로 무상증자하면 되겠네요?"
많은 고객님들이 '무상증자'에 대해 이렇게 생각하시곤 합니다. '공짜'라는 말 때문에 쉽게 생각하기 쉽지만, 사실 여기에는 꼭 알아야 할 중요한 규칙들이 숨어 있습니다.
오늘은 무상증자가 정확히 무엇인지, 어떤 '회사의 돈'으로만 가능한지, 그리고 언제 어떻게 해야 하는지 그 비밀을 알려드리겠습니다!
1. 무상증자, 대체 뭔가요? (feat. 공짜 주식?)
무상증자는 말 그대로 주주들이 돈을 더 내지 않고(無償) 회사의 자본금을 늘리는(增資) 방법입니다.
- 어떻게?: 회사가 그동안 쌓아둔 '비상금(법정준비금)'을 '자본금 통장'으로 옮기고, 늘어난 자본금만큼 새로운 주식을 발행해서 기존 주주들에게 지분율대로 '서비스'로 나눠주는 것과 같습니다.
- 포인트: 주주는 공짜로 주식을 더 받지만, 회사는 원래 있던 비상금을 쓰는 겁니다. 회사 전체 재산은 그대로예요. (비상금 통장 잔고 ↓, 자본금 통장 잔고 ↑)
- vs 유상증자: 유상증자는 주주나 투자자가 '진짜 새로운 돈'을 내고 주식을 받는 거죠. 회사에 돈이 들어와서 자산이 늘어납니다.
2. 그럼 어떤 '회삿돈'으로 무상증자 할 수 있나요? (⭐ 이게 핵심!)
아무 돈이나 쓸 수 있는 게 아닙니다! 상법에서는 딱 두 종류의 '법정준비금'만 사용하라고 정해놨어요. (상법 제461조)
- 사용 가능! OK! 👌
- 1) 자본준비금
- 쉽게 말해 주식 거래 과정에서 생긴 여윳돈 (예: 주식을 액면가보다 비싸게 팔아서 남은 돈 - 주식발행초과금이 대표적!).
- 특징: 요건만 맞으면 가장 문제없이 쓸 수 있는 재원입니다.
- 2) 이익준비금
- 쉽게 말해 회사 이익금 중 법에 따라 의무적으로 쌓아둔 비상금 (현금 배당할 때마다 일부를 떼어 적립).
- 특징: 이것도 법정준비금이라 사용 가능! (단, 법정 최소 적립액은 건드리면 안됩니다.)
- 1) 자본준비금
- 사용 불가! 🙅♀️
- ❌ '이익잉여금' (아직 처분 안 된 순이익) 그 자체는 절대 불가!
- 이유: 아직 주주에게 나눠주거나 비상금으로 쌓아두기로 '결정되지 않은' 상태의 이익이기 때문입니다. 법에서 정한 '준비금'이 아니에요! (여기서 가장 많이 헷갈려 하십니다!)
3. 쌓여있는 '이익잉여금'은 그럼 그냥 묵혀두나요?
아니요! 활용할 방법은 있습니다. 다만, 바로 무상증자 재원으로 쓸 수는 없고, 몇 가지 절차를 거쳐야 합니다.
- 방법 1: 정기주총에서 '이익준비금'으로 변신!
- 언제? → 내년 3월 정기주주총회에서 작년 결산 결과를 승인받을 때!
- 어떻게? → "올해 남은 이익(이익잉여금) 중 일부는 비상금(이익준비금)으로 쌓아둡시다!" 라고 주주총회에서 결의합니다.
- 그 후에! → 이렇게 이익준비금으로 바뀐 돈은 나중에 무상증자 재원으로 쓸 수 있습니다. (⭐ 즉, 올해 생긴 이익잉여금으로는 내년 이후에나 무상증자 가능!)
- 방법 2: '주식 배당'으로 바로 주식 지급!
- 정기주총에서 이익잉여금을 재원으로 아예 주식을 만들어서 배당할 수도 있습니다. (결과는 무상증자와 비슷!)
- (참고) 방법 3: 현금 배당 → 유상증자 루트:
- 주주에게 현금으로 배당하고, 그 돈으로 다시 유상증자에 참여하게 하는 복잡한 방법도 있습니다. (세금 문제 발생)
⭐ 핵심 요약: 회계 장부상 '이익잉여금'이 아무리 많아도, 당장 그걸로 무상증자는 못합니다! '법정준비금'으로 바꾸는 절차가 필요해요.
4. 무상증자, 언제 어떻게 하나요? (간단 절차)
- 결정은 누가? → 이사회에서 결정하는 게 원칙입니다. (단, 정관에 따라 또는 이사가 2명 이하면 주주총회에서 결정)
- 언제 할 수 있나요? → 사용 가능한 '법정준비금'(자본준비금, 이익준비금)만 충분하다면, 회계연도 중 아무 때나 필요할 때 할 수 있습니다!
- 간단 절차
- 재원 확인: 우리 회사 재무상태표에 사용 가능한 법정준비금이 얼마인지 확인! (세무사/회계사 확인 추천)
- 결의: 이사회/주주총회 열어서 "준비금 OOO원을 자본금으로 옮기고, 신주 O주를 발행해서 주주들에게 나눠주자!" 라고 결정! (언제 나눠줄지 '신주 배정 기준일'도 정함)
- (이사회 결의 시) 공고: 신주 배정 기준일 2주 전에 공고!
- 등기 신청: 정해진 날짜(효력 발생일)로부터 2주 이내에 자본금 변경 등기 신청!
- 🚨 주의! 유상증자와 같이 신청 불가: 만약 유상증자도 같이 한다면, 무상증자 등기 따로, 유상증자 등기 따로 신청해야 합니다!
5. 필요 서류 & 세금 문제
- 주요 서류: 준비금이 있다는 증거(재무상태표 등), 결의한 의사록(공증 필요?), 주주명부 등 (헬프미가 다 챙겨드려요!)
- 세금 문제: 무상증자로 받은 주식, 경우에 따라 '배당으로 간주'되어 세금(배당소득세)이 나올 수도 있습니다! (단, 주식발행초과금 재원은 비과세 등 예외 있음) 부분은 꼭 세무 전문가와 상담하세요!
6. 무상증자 등기, 헬프미는 어떻게 도와드릴까요?
무상증자! 잘 활용하면 좋지만, 재원은 반드시 '법정준비금'이어야 하고, '이익잉여금'은 바로 쓸 수 없다는 점 꼭 기억하세요!
복잡한 용어, 까다로운 절차... 헬프미가 쉽게 해결해 드립니다!
- 정확한 서류 작성 및 절차 안내: 고객님께서 결정하신 내용(증자 금액, 재원 등)을 바탕으로, 법률 요건에 맞는 모든 등기 서류를 정확하게 작성하고, 전체 절차를 알기 쉽게 안내합니다.
- 신속·정확한 등기 대행: 100% 전자 등기로 빠르고 정확하게!
- 복잡 절차 관리: 다른 등기와의 연계 등 복잡한 상황도 매끄럽게 관리!
이미 쌓인 법정준비금이 있다면 언제든 가능하지만, 정확한 재원 확인, 상법 절차 준수, 세금 문제 고려 등 전문가의 도움이 필요한 영역입니다.
복잡한 무상증자 등기, 이제 고민 마시고 대형 로펌 출신 변호사(박효연: 서울대 법대, 사시 48회 / 이상민: 고려대 법대, 사시 49회)가 운영하는 헬프미에게 맡겨주세요!
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