법인 설립 시, 현금을 꼭 넣어야 하나요? (상계납입)

안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.

창업을 준비하다 보면 법인이 생기기도 전에 창업자의 개인 돈으로 사무실을 얻거나 비품을 사는 경우가 많습니다.

이때 이런 질문을 하십니다.

"법인 설립할 때 자본금을 또 넣어야 하나요? 제가 이미 쓴 돈으로 퉁치면(상계하면) 안 될까요?"

결론부터 말씀드리면 "법인 설립 때는 불가능하고, 나중에 유상증자 할 때는 가능합니다."

비슷해 보이지만 완전히 다른 두 가지 상황, 헬프미에서 정리해 드립니다.

1. '상계 납입'이란 무엇인가요?

주식회사의 주주가 되려면 회사에 주식 대금(주금)을 납입해야 합니다.

원칙적으로는 '현금'을 입금해야 하지만, 주주가 회사에 받을 돈(채권)이 있을 때, 현금을 입금하는 대신 그 채권을 없애는 것으로 퉁쳐서 갈음하는 것을 '상계 납입'이라고 합니다.

2. 법인 설립 시: "상계 불가" (X)

법인을 처음 만드는 설립 등기 단계에서는 상계 납입을 할 수 없습니다.

• 자본 충실의 원칙: 설립 단계에서는 회사의 기초 자본이 실제로 유입되었는지가 매우 중요합니다. 상법은 가공의 자본이 형성되는 것을 막기 위해 설립 시에는 반드시 현실적인 자금의 납입을 요구합니다.

• 결론: 창업 준비 과정에서 개인 돈을 썼더라도, 법인 설립 자본금은 별도로 잔고증명서(잔액증명서 또는 주금납입증명서)를 통해 현금이 있음을 증명해야 합니다.

3. 유상증자 시: "상계 가능" (O)

법인이 이미 설립된 후, 자본금을 늘리는 유상증자(신주 발행) 단계에서는 상계 납입이 가능합니다. 다만 회사의 동의가 있어야 합니다. (상법 제421조 제2항)

• 상황: 경영자가 법인 운영자금이 부족해 개인 돈 1억 원을 법인에 빌려줬습니다(가수금). 이 1억 원을 돌려받는 대신, 그만큼의 주식을 새로 받고 싶습니다.

• 방법

  1. 가수금 증자 결정: 이사회 또는 주주총회 결의를 통해 가수금 증자를 결정합니다.

  2. 주식 청약 및 배정: 가수금 채권자에게 청약을 받고 신주를 배정합니다.

  3. 상계 합의: 회사와 주주(채권자) 간에 "채무 1억 원과 신주 인수 대금 1억 원을 상계한다"는 합의서를 작성합니다.

  4. 등기: 이 서류를 첨부하여 상계일로부터 본점 소재지 관할 등기소에 2주이내에 변경 등기를 신청합니다.

• 장점: 회사의 부채 비율을 줄이고 재무 구조를 개선하는 데 매우 효과적인 전략입니다.

4. 한눈에 보는 비교

법인 설립부터 가수금 증자까지, 헬프미와 함께하세요

법인을 운영하다 보면 시기별로 필요한 법률 절차가 다릅니다. 법인을 운영하다 보면 시기별로 필요한 법률 절차가 다릅니다. 시작할 때는 '현금 납입'을 통한 정확한 설립 등기가 필요하고, 운영 중에는 쌓여가는 '가수금'을 해결하기 위한 똑똑한 증자 전략이 필요합니다.

혼자 고민하지 마세요. 헬프미 법률사무소는 기업의 시작과 성장을 모두 지원합니다.

• 법인 설립: 복잡한 설립 등기, 3만 개 이상의 법인을 설립한 경험으로 방문 없이 한 번에 해결해 드립니다. 

• 가수금 증자: 골치 아픈 가수금 문제, 헬프미 시스템이 간편하게 처리해 드립니다.

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