안녕하세요, 헬프미 법률사무소입니다.
“창업 초기라 대표이사 보수를 0원으로 정하고 싶은데, 괜찮을까요?”
“가족이 이사로 참여하긴 했지만 실제로 급여는 지급하지 않으려면 어떻게 해야 하나요?”
회사를 운영하다 보면 임원에게 반드시 보수를 지급해야 하는지, 무보수로 설정할 수 있는지 궁금해하시는 분들이 많습니다. ‘무보수 임원’ 설정은 법적으로 가능한가요? 설정 방법과 절차, 그리고 4대 보험 신고까지 실무 팁을 정리했습니다.
1. 임원과 회사는 ‘근로관계’가 아닌 ‘위임관계’입니다
임원(대표이사, 이사, 감사)은 회사와 근로계약이 아닌 ‘위임계약’ 관계에 있습니다. 따라서 보수 역시 ‘급여’보다는 ‘위임에 대한 보수’로서 근로자의 임금과는 성격이 다릅니다.
이에 따라 임원은 원칙적으로 고용보험과 산재보험 대상이 아니며, 국민연금과 건강보험만 적용 대상입니다. 그리고 무엇보다도, 임원과 회사는 보수를 지급하지 않는 계약도 체결할 수 있습니다.
2. 무보수 임원, 법적으로 가능합니다
상법 제388조, 제415조에 따르면, 이사 및 감사의 보수는 정관에 규정하거나, 없을 경우 주주총회 결의로 정하도록 되어 있습니다. 즉, 정관 또는 주주총회에서 ‘0원’ 또는 ‘무보수’ 결정을 하면 무보수 임원이 될 수 있습니다.
무보수로 정하더라도 그 자체로 불법이 아니며, 특히 1인 법인, 가족 법인 등에서는 일반적으로 선택되는 방식이기도 합니다.
3. 무보수로 설정하는 절차
무보수 설정은 단순히 급여를 지급하지 않는다고 해서 끝나는 것이 아닙니다. 반드시 다음과 같은 공식적인 절차를 거쳐야 세무적·법률적 문제가 발생하지 않습니다.
- ① 정관 확인: 정관에 ‘임원은 보수를 지급한다’는 조항이 있을 경우, 무보수 설정을 위해 정관 변경이 필요합니다. (주주총회 특별결의 요건 필요)
- ② 주주총회 결의: 실무에서는 정관에는 ‘보수는 주주총회에서 정한다’로 규정해두고, 주주총회 의사록에서 무보수 결의만 따로 진행하는 방식이 일반적입니다. 이 경우 정관 변경 없이 보통결의로 처리할 수 있습니다.
- ③ 의사록 보관 및 공증: 주주총회 결의 내용을 명확히 기록하고, 가능하면 의사록을 공증받아 정관과 함께 보관하는 것이 좋습니다. (세무조사 대비)
- ④ 임원 계약서 명시: ‘보수는 무급으로 한다’는 조항을 포함해 위임계약서를 작성할 수 있습니다.
- ⑤ 회계처리 일관성: 회계장부나 급여대장에 보수 내역을 기재하지 않도록 주의해야 합니다.
4. 무보수 신고, 반드시 건강보험공단에 하세요
무보수임원 설정은 등기사항은 아니지만, 건강보험공단에는 반드시 신고해야 합니다. 신고하지 않으면 공단이 임의로 직장가입자로 판단하여 보험료를 부과할 수 있습니다.
4.1 신고 방법
- 무보수 확인서
- 정관 사본
- 주주총회의사록 (무보수 결의 내용 포함)
위 서류를 건강보험공단에 제출하고, 요구 시 추가 자료를 보완해야 할 수 있습니다.
4.2 신고 결과 및 실무상 주의
- 국민연금: 납부 예외 적용 가능
- 건강보험: 직장가입자가 아닌 지역가입자로 전환
⚠ 단, 지역가입자 보험료가 직장가입자보다 더 높게 책정될 수 있음에 유의해야 합니다. 실무에서는 최저 수준인 약 28만 원으로 대표이사 보수를 신고하여 직장가입을 유지하는 방식도 종종 활용됩니다.
5. 무보수 임원 운영 시 주의사항
- ‘무늬만 무보수’는 문제 발생 - 법적으로는 무보수라 해놓고 실질적으로 자금 유용, 회사 자산 사적 사용 등은 세무상 이슈 유발
- 책임은 동일 - 무보수라고 해서 임원 책임(선량한 관리자의 주의의무, 충실의무 등)이 면제되지 않음
- 향후 보수 지급 전환 - 주주총회 결의를 새로 진행하고 의사록 보관 필요
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