안녕하세요. 법인 등기 전문가, 헬프미 법률사무소입니다.
자본금 10억 원 미만의 주식회사는 주주총회를 실제로 개최하고 의사록을 공증받는 대신, 주주 전원의 동의를 받아 '서면결의'로 총회를 갈음할 수 있습니다. 이는 시간과 공증 비용을 크게 절약해주는 제도입니다.
그런데 만약 회사의 주주 중에 '벤처투자조합'이 있다면 어떻게 해야 할까요? 벤처투자조합은 일반 법인과 달리 법인인감증명서가 없는데, 어떻게 결의의 진정성을 증명하고 등기를 신청해야 하는지 실무적으로 헷갈리는 문제입니다.
2024년 6월 20일 공포된 상업등기선례 제202312-1호를 바탕으로, 투자조합이 주주일 때 서면결의서를 어떻게 작성하고 어떤 서류를 준비해야 하는지 알려드리겠습니다.
1. 먼저, '벤처투자조합'의 법적 성격을 이해해야 합니다.
서류 준비에 앞서 벤처투자조합의 법적 성격을 이해하는 것이 중요합니다.
벤처투자 촉진에 관한 법률에 따라 설립된 투자조합(이하 '투자조합')은 상법상 '합자조합'과 유사하게 취급됩니다. 그런데 일반 합자조합과 달리 설립등기를 할 수 없는 비법인 단체입니다. 그래서 벤처투자조합은 '법인인감증명서'를 발급받을 수 없습니다. 등기 시 조합의 의사결정을 증명하기 위한 별도의 준비물이 필요한 것입니다.
2. 투자조합의 서면결의, 등기선례가 요구하는 핵심 서류 3가지
등기선례는 투자조합이 주주로서 서면결의 또는 서면동의를 할 때, 다음을 통해 그 결의의 진정성을 증명하도록 요구하고 있습니다.
2.1. 업무집행조합원(GP)의 '개인인감' 날인
투자조합의 의사결정 및 업무는 통상 '업무집행조합원(GP, General Partner)'이 대표하여 수행합니다. 따라서 회사의 서면결의서 또는 서면동의서에는 투자조합을 대표하는 업무집행조합원의 개인인감도장을 날인해야 합니다.
2.2. 업무집행조합원(GP)의 '개인인감증명서'
위에서 날인한 인감이 업무집행조합원 본인의 것이 맞다는 것을 증명하기 위해, 3개월 이내에 발급된 개인인감증명서를 반드시 첨부해야 합니다.
2.3. '업무집행조합원임'을 증명하는 서면
해당 인물을 투자조합의 업무집행조합원으로 선임했다는 사실을 증명할 서류가 필요합니다. 등기선례는 그 예시로 '조합계약서 등'을 들고 있습니다.
3. 업무집행조합원이 여러명이거나 없는 경우
등기선례는 한 가지 중요한 단서를 달고 있습니다. 만약 투자조합의 업무집행조합원이 여러 명이거나 아예 없다면, 위 서류만으로는 부족할 수 있다는 점입니다.
이 경우, 등기관은 '업무집행조합원 총회의사록' 또는 '조합원 총회의사록'과 같은 추가 서류를 요구할 수 있습니다.
4. 정확한 서류 준비가 신속한 등기의 핵심입니다.
1인 주주나 일반 법인이 주주일 때와 달리, 투자조합이 주주인 회사의 서면결의는 절차가 더 까다롭습니다. 조합의 대표 자격과 그 의사결정의 진정성을 서류로 완벽하게 증명해야 하기 때문입니다.
만약 잘못된 서류를 제출할 경우, 등기소로부터 보정명령을 받아 등기 절차가 지연되고 사업 계획에 차질이 생길 수 있습니다.
헬프미는 외국인, 투자조합 등 다양한 형태의 주주가 참여하는 복잡한 법인 등기 실무에 대한 풍부한 경험과 노하우를 갖추고 있습니다. 대형로펌 출신 변호사(서울대 법대 출신 박효연 변호사, 고려대 법대 출신 이상민 변호사) 등 전문가의 도움을 통해 복잡한 서류 준비는 맡기시고, 대표님께서는 사업의 본질에만 집중하세요.
