안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.
어느 날, 우리 회사 소수주주가 내용증명을 보내왔습니다. "회사 경영이 잘 되고 있는지 의심스러우니 회계장부 전부를 보여달라!" 이럴 때, 경영자님은 어떻게 하시겠습니까?
과거에는 '이유가 불충분하다'며 회사가 거절할 수 있었습니다. 하지만 최근 대법원 판결(대법원 2022. 5. 13. 선고 2019다270163 판결)로 이제는 간단하지 않게 되었습니다. 오늘은 이 중요한 변화에 대해 짚어드리겠습니다.
Q1. '회계장부 열람·등사청구권'이란 정확히 어떤 권리인가요?
A: '회계장부 열람·등사청구권'이란, 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 회사의 경영 상태를 파악하기 위해 회계장부와 관련 서류의 열람 또는 복사(등사)를 청구할 수 있는 권리를 말합니다. 이는 주주의 회사 경영에 대한 감시·감독 기능을 실질적으로 보장하기 위한 중요한 권리입니다.
Q2. 회계장부열람을 청구하려면 어떤 요건을 갖춰야 하나요?
A: 「상법」 제466조 제1항에 따라 두 가지 요건이 필요합니다.
- 주식 보유 요건: 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 보유해야 합니다.
- 이유 기재 및 서면 청구: '이유를 붙인 서면'으로 회사에 청구해야 합니다. 즉, 왜 회계장부를 보려고 하는지에 대한 이유를 구체적으로 기재하여 서면으로 제출해야 합니다.
Q3. 청구서에 '이유'를 얼마나 구체적으로 적어야 하나요?
A: 바로 이 '이유 기재의 정도'가 오늘 소개하는 대법원 판결의 핵심 쟁점이었습니다.
결론적으로 대법원은, "주주가 열람·등사청구서에 이유가 사실일지도 모른다는 합리적 의심이 생기게 할 정도로 기재하거나 그 이유를 뒷받침하는 자료를 첨부할 필요는 없다"고 명확히 했습니다.
- 판결의 의미: 이는 주주에게 과도한 입증 책임을 지우지 않겠다는 취지입니다. 회사는 주주가 제출한 이유를 보고 열람에 응할 의무가 있는지, 그리고 열람 대상 장부의 범위 등을 손쉽게 판단할 수 있을 정도로만 기재되면 충분합니다.
- 어떻게 써야 할까요?: 예를 들어, 이 사건의 원고(소수주주)처럼 "피고의 부적절한 자금 집행 등 경영 실태와 대주주이자 사내이사인 소외인을 포함한 경영진의 법령 또는 정관 위반 여부 등을 파악하고 이에 따른 책임을 추궁하기 위해 필요하다"고 열람·등사청구권을 행사하게 된 경위와 행사의 목적을 구체적으로 기재하면 됩니다.
- 주의할 점: 다만, 이유 기재 자체로 그 내용이 허위이거나 목적이 부당함(예: 회사를 괴롭힐 목적, 경쟁사에 정보를 유출할 목적 등)이 명백한 경우에는 적법한 이유를 붙였다고 볼 수 없습니다.
Q4. 회사는 주주의 열람 청구를 무조건 들어줘야 하나요?
A: 회사는 주주의 청구가 '부당함'을 증명하지 못하면 이를 거부할 수 없습니다. 여기서 '부당함'에 대한 증명 책임은 전적으로 회사에 있습니다.
회사가 주주의 청구가 부당하다고 주장하며 거부할 수 있는 경우는 다음과 같은 때입니다.
- 주주가 회사의 경쟁자로서 취득한 정보를 경쟁 사업에 유용할 염려가 있는 경우
- 주주의 청구가 회사의 업무에 현저한 지장을 초래하거나, 주주 공동의 이익을 해치는 경우
- 주주가 회사에 부당한 압력을 가하거나 특정 이익을 얻으려는 목적으로 청구하는 경우
Q5. 어떤 서류까지 볼 수 있나요? 모든 회사 서류를 다 볼 수 있는 건가요?
A: 「상법」은 열람 대상을 '회계의 장부와 서류'로 규정하고 있습니다. 일반적으로 회계장부(분개장, 총계정원장 등)와 그 작성을 위한 기초 자료(전표, 영수증, 계약서 등), 그리고 재무제표(대차대조표, 손익계산서 등)와 그 부속명세서 등이 포함됩니다.
다만, 청구 이유와 관련 없는 서류나 회사의 핵심적인 영업비밀에 해당하는 서류 등에 대해서는 열람이 제한될 수 있습니다. 법원은 청구 이유의 타당성과 열람 대상 서류의 관련성을 심리하여 열람 범위를 결정하게 됩니다.
Q6. 만약 회사가 정당한 이유 없이 열람을 거부하면 어떻게 해야 하나요?
A: 주주는 법원에 '회계장부와 서류의 열람 및 등사 청구의 소'를 제기하여 법원의 판결을 통해 자신의 권리를 실현할 수 있습니다. 이번에 소개해 드린 대법원 판결 역시 이러한 소송을 통해 나온 것입니다.
분쟁 예방을 위한 첫걸음, 헬프미와 함께
- 주주님께: 회계장부열람권은 경영진을 감시하고 주주로서의 권익을 보호하기 위한 강력한 수단입니다. 경영 투명성에 의문이 든다면, 이 권리를 적극적으로 활용하는 것을 고려해 보십시오. 청구 시에는 청구 이유를 명확하고 구체적으로 작성하는 것이 중요합니다.
- 회사(경영진)께: 주주로부터 적법한 이유가 기재된 열람 청구를 받았다면, '부당함'을 입증하지 못하는 한 이에 응해야 할 법적 의무가 있습니다. 무조건적인 거부는 법적 분쟁으로 이어져 더 큰 비용과 시간을 소모할 수 있습니다.
헬프미 법률사무소는 대형로펌에서 풍부한 경험을 쌓은 박효연 변호사(서울대 법대 졸업, 사법시험 48회)와 이상민 변호사(고려대 법대 졸업, 사법시험 49회)가 직접 운영하며, 정확하고 신속한 법인 등기를 통해 경영자님이 경영에 집중하실 수 있도록 도와드립니다. 법인 설립, 각종 법인 변경 등기, 정관 작성 및 정비에 궁금한 점이 있으시면 헬프미에 문의하여 주세요. 감사합니다.
