스타트업 CEO를 위한 스톡옵션 기초 가이드

2025-04-01

안녕하세요, 헬프미 법률사무소입니다.

스타트업을 운영하면서 핵심 인재를 확보하고 유지하는 것은 무엇보다 중요합니다. 특히 자금 여력이 충분하지 않은 초기 스타트업에서는 급여 외에 비금전적 보상 수단이 큰 역할을 합니다. 그 대표적인 방법이 바로 스톡옵션(Stock Option) 입니다.

이번 글에서는 스타트업 CEO라면 꼭 알아야 할 스톡옵션의 기초 개념부터 실무 적용 시 유의할 점까지 간단히 소개해드립니다.

1. 스톡옵션이란?

스톡옵션이란 미래에 일정한 가격으로 자사 주식을 매수할 수 있는 권리입니다. 쉽게 말해, 회사가 특정 임직원에게 "몇 년 뒤에 우리 회사 주식을 미리 정한 가격에 살 수 있게 해줄게!" 라고 약속하는 제도입니다. 회사가 성장하면서 기업 가치가 오르면, 직원은 시가보다 훨씬 낮은 가격에 주식을 사서 차익을 얻을 수 있습니다.

✅ 예시

김 이사는 3년 뒤에 주당 1,000원에 회사 주식 1,000주를 살 수 있는 스톡옵션을 부여받음.
3년 후 회사의 주식 가치가 주당 10,000원이 되면,
김 이사는 9,000원 차익 x 1,000주 = 900만 원의 이익을 얻게 됩니다.

1.1 용어 정리

부여일: 스톡옵션을 받기로 확정된 날
행사일: 실제로 주식을 살 수 있게 되는 날
행사가격: 주식 1주당 매수 가격
베스팅 기간(Vesting Period): 옵션을 행사할 수 있게 되는 기간 (ex. 3년 근속 시 행사 가능)
행사 기간: 행사할 수 있는 유효 기간 (ex. 퇴사 후 1년 내)

2. 왜 스톡옵션을 주는 걸까요?

초기 스타트업은 대기업처럼 고액 연봉을 제시하기 어렵습니다. 이럴 때 스톡옵션은 “우리 회사가 성공하면 당신도 함께 성공한다”는 약속을 현실화할 수 있는 수단입니다.

스톡옵션 장점
항목	장점
자금 부담 없음	급여보다 현금 유출 부담이 적음
동기 부여 효과	주가 상승 = 구성원 보상
이직 방지	장기 근속 유도
투자 유치 시 유리	핵심 인재 유지 전략으로 활용 가능

▶︎ 스톡옵션 도입 장단점 8가지 알아보기

3. 스톡옵션을 부여하는 절차는?

CEO가 임의로 줄 수 있는 것이 아닙니다. 상법에서 정한 절차를 따라야 효력이 발생하고, 나중에 분쟁도 예방할 수 있습니다.

▶︎ 스톡옵션 부여 전, 꿀팁 3가지

1. 정관 확인 또는 수정

정관에 스톡옵션 관련 조항이 반드시 있어야 합니다. 없다면 주주총회를 통해 먼저 정관을 변경해야 합니다.

2. 이사회 결의 → 주주총회 특별결의

주식총수의 3분의 1 이상, 주주 의결권의 3분의 2 이상이 필요합니다.

3. 부여 대상자와 조건 확정

누구에게, 몇 주를, 어떤 조건으로 줄지 명확히 합니다.

4. 부여 통지 및 서면 계약

계약서 또는 안내 문서를 통해 스톡옵션 내용을 개별 안내해야 합니다.

5. 베스팅 기간 설정

보통 2~4년 기준. 조건 충족 시 행사 가능하도록 설계합니다.

6. 신주 발행 시 등기 진행

스톡옵션을 행사하면 실제 주식이 발행되므로 등기소에 변경 등기를 해야 합니다.

4. 벤처기업이라면? 스톡옵션 요건이 달라집니다.

스타트업이 중소기업청 인증 벤처기업으로 등록되어 있다면, 상법상 일반 기업보다 유리한 조건으로 스톡옵션을 부여할 수 있습니다.

4.1 일반 기업 vs 벤처기업 비교

항목	일반기업	벤처기업
부여 대상	임원, 직원 중 일부	임원, 직원, 외부 자문도 가능
총 발행 가능 주식 수	발행주식총수의 15%	최대 50%까지 가능
행사 제한 요건	2년 이상 재직 필수	일정 조건 충족 시 예외 인정

▶︎ 벤처기업을 위한 스톡옵션 완벽 가이드

▶︎ 벤처기업의 스톡옵션(주식매수선택권) 부여에 대한 Q&A 10가지

5. 스톡옵션 실무에서 자주 묻는 질문

Q1. 외주 개발자나 고문에게도 줄 수 있나요?

→ 벤처기업이라면 가능합니다. 외부 전문가나 기술 고문도 핵심 인력으로 인정되면 스톡옵션을 부여할 수 있습니다.

Q2. 퇴사 후에도 행사할 수 있나요?

→ 일반적으로는 퇴사 시 스톡옵션이 소멸됩니다.
다만 계약서에서 행사 기간을 “퇴사 후 6개월까지” 등으로 정해두면 그 기간 내 행사는 가능합니다.

Q3. 스톡옵션을 행사하면 회사의 지분은 희석되나요?

→ 네, 신주 발행 방식일 경우 기존 주주의 지분이 희석됩니다. 이를 고려해 스톡옵션 총량과 행사 시점 등을 전략적으로 설계해야 합니다.

6. 실무 팁: CEO가 놓치기 쉬운 부분

Tip 1. 정관 정비는 필수!

스톡옵션 부여 가능 조항이 있는지 확인하세요. 없다면 미리 주총을 열어 변경해야 합니다.

Tip 2. 베스팅 스케줄은 신중히 설정

Cliff (유예기간) 없이 부여하지 마세요.
1년 Cliff + 3년 Vesting 구조가 일반적입니다.

Tip 3. 행사 시 회사 자금 흐름 확인

직원이 스톡옵션을 행사할 때 회사에 납입금이 들어옵니다.
하지만 신주는 발행되므로 회계와 세무 이슈도 동반됩니다.

Tip 4. 엑싯 시 예상 지분 시뮬레이션

지분 희석, 우선주 투자자와의 계약 조건 등에 따라 스톡옵션 수령자가 실제로 얼마의 이익을 가져갈 수 있는지 사전에 계산해 보는 것이 좋습니다.

7. 스톡옵션 조항이 정관에 없다면? 정관을 변경한 후, 변경등기 해야 합니다!

7.1 스톡옵션 제도, 도입하려면 정관부터 점검하세요!

스타트업에서 스톡옵션을 부여하려면, 가장 먼저 정관에 관련 규정이 마련되어 있어야 합니다. 하지만 대부분의 초기 법인은 이 부분이 빠져 있거나, 최신 법령과 맞지 않는 경우가 많습니다. 👉 그래서 법인등기 헬프미에서는 스톡옵션 규정 신설 등기를 서둘러 진행하실 것을 권유드립니다.