안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.
스타트업 대표님, 투자 유치라는 큰 산을 넘으신 것을 정말 축하드립니다! 하지만 투자 계약서에 사인했다고 모든 게 끝난 건 아닙니다. 계약의 내용을 회사 공식 문서인 '법인등기부등본'에 잘 반영하는 '변경등기' 절차가 남아있는데요. 이 절차는 매우 중요합니다.
오늘은 스타트업이 투자를 받은 후에 흔히 해야 하는 법인 변경 등기에는 어떤 것들이 있는지, 그리고 왜 중요한지 설명해 드리겠습니다. (법인등기 항목에는 회사의 등록번호, 이름(상호), 주소(본점), 공고방법, 자본금, 주식 종류와 수, 임원(이사/감사) 정보 등이 들어갑니다.)
1. 투자받은 후, 왜 법인등기를 바꿔야 할까요?
투자계약은 회사와 투자자 사이의 중요한 약속입니다. 이 약속에는 투자금액, 새로 발행하는 주식의 조건, 투자자에게 주는 특별한 권리 등이 적혀 있습니다. 이런 내용들은 회사 운영 방식이나 주주 구성에 큰 영향을 주기 때문에, 법인등기부라는 공식 문서에 꼭 기록해야 합니다.
- 모두에게 알리고 법적 힘을 갖기 위해: 등기를 함으로써 "우리 회사는 이렇게 바뀌었습니다"라고 세상에 알리는 것이고, 그래야 법적으로도 확실한 효력이 생깁니다.
- 투자자 권리 보호, 회사 의무 명확히: 투자자가 어떤 권리를 갖는지, 회사가 어떤 의무를 다했는지 등기부에 남겨야 나중에 말이 나오지 않습니다.
- 다음 단계로 나아가기 위해: 나중에 또 투자를 받거나 회사를 팔 때, 등기부가 깔끔해야 일이 술술 풀립니다. 투자계약서와 등기 내용이 다르면 큰 문제가 될 수 있습니다.
- 쓸데없는 싸움 예방: 회사 정보가 등기부에 정확히 적혀 있으면 주주들끼리, 또는 회사와 주주 사이에 오해가 생기거나 다툴 일이 줄어듭니다.
2. 스타트업 투자 후 주로 하는 법인 변경 등기, 어떤 게 있을까요?
투자계약 내용에 따라 필요한 등기 변경이 조금씩 다르지만, 대표적인 것들은 다음과 같습니다.
가. 돈이 들어왔어요! '유상증자' 등기 (자본금과 주식 변경)
- 뜻: 투자자가 회사에 돈을 넣고, 회사는 그 돈만큼 새로운 주식을 만들어 투자자에게 주는 것입니다. 이렇게 하면 회사의 자본금과 발행한 주식 수가 늘어납니다.
- 투자계약서에서 확인할 것: 투자금액, 주식 1주당 가격, 어떤 종류의 주식(보통주식, 특별한 권리가 있는 우선주식 등)을 몇 주나 만들어 주는지 등.
- 바뀌는 등기 항목
- 회사의 총 자본금 액수
- 회사가 발행한 총 주식 수, 주식의 종류와 종류별 주식 수
- (만약 바뀐다면) 주식 1주의 가격
- 진행 순서: 회사 내부(이사회나 주주총회)에서 새 주식 만들기로 결정 → 투자자에게 알리고 돈 받음 → 납부기일 다음 날부터 2주 안에 등기소에 "자본금 늘었어요!"라고 신고(등기).
나. 투자자에게 특별한 주식을 줍니다! '종류주식' 발행 등기 (예: 상환전환우선주 RCPS)
- 뜻: 스타트업은 투자자에게 좀 더 좋은 조건을 주기 위해 보통주식 말고 특별한 권리가 붙은 '종류주식'을 만들어 주기도 합니다. 가장 흔한 게 상환전환우선주(RCPS)인데요, 나중에 투자금을 돌려받을 권리(상환권)와 보통주식으로 바꿀 권리(전환권)가 함께 있는 주식입니다.
- 투자계약서에서 확인할 것: 어떤 종류의 특별한 주식을 주는지 (예: 제1회 상환전환우선주식), 배당은 얼마나 주는지, 나중에 회사가 잘 안됐을 때 돈을 먼저 돌려받을 수 있는지, 돈을 다시 돌려주거나 보통주식으로 바꿔줄 때 조건은 어떤지, 회사 중요 결정에 투자자가 "NO" 할 수 있는 권리(거부권)가 있는지 등.
- 바뀌는 등기 항목
- 종류주식의 내용 (어떤 특별한 권리가 있는지 등)
- (필요하다면) 회사의 사업 목적 등 정관의 다른 내용도 바뀔 수 있습니다.
- 진행 순서
- 정관 변경 및 등기 (먼저 해야 할 수도 있음): 이런 특별한 주식을 만들려면 회사 규칙인 '정관'에 "이런 주식 만들 수 있다"는 근거 내용이 있어야 합니다. 없다면 주주들이 모여(주주총회) 정관을 고치고, 그 내용을 먼저 등기해야 합니다.
- 회사 내부에서 종류주식 만들기로 결정하고 투자금 받음.
- 새 주식 만들었다는 등기를 하면서, "이 주식은 이런 특별한 권리가 있는 종류주식입니다"라고 내용과 함께 등기합니다.
- 주의! 종류주식은 내용이 복잡해서 법률 전문가와 꼼꼼히 확인해야 합니다. 투자계약서, 정관, 등기 내용이 모두 똑같아야 나중에 문제가 안 생깁니다.
다. 우리 회사 일 잘하면 주식 줄게요! '주식매수선택권(스톡옵션)' 등기
- 뜻: 투자 받을 때, 회사의 임직원들이 더 열심히 일하도록 '스톡옵션'을 주는 조건을 계약에 넣는 경우가 많습니다. 스톡옵션을 줄 때도 법에 맞게 절차를 진행하고 등기해야 할 내용이 생길 수 있습니다.
- 투자계약서/주요 조건에서 확인할 것: 누구에게 얼마나 줄 건지, 어떤 조건(예: 몇 년 이상 일해야 하는지)을 만족해야 진짜 주식을 살 수 있는지, 얼마에 살 수 있는지 등.
- 바뀌는 등기 항목
- 주식매수선택권: 정관에 스톡옵션을 줄 수 있다는 규칙을 만들고, 주주들이 모여(주주총회) 누구에게 얼마나 줄지 결정한 다음, 어떤 경우에는 그 내용을 등기할 수 있습니다. 나중에 스톡옵션을 행사해서 진짜 주식을 받으면, 그때 또 자본금과 주식 수가 바뀌었다는 등기를 해야 합니다.
- 진행 순서
- 정관 변경 및 등기 (먼저 해야 할 수도 있음): 정관에 스톡옵션 줄 수 있다는 규칙이 없으면 새로 만들거나 고치고 등기합니다.
- 주주총회에서 특별 결정으로 스톡옵션 주기로 함.
- 스톡옵션 받는 사람과 계약하고, 필요하면 등기합니다.
- 주의! 스톡옵션은 법에서 정한 한도(보통 회사 전체 주식의 10% 이내 등)나 절차를 잘 지켜야 합니다.
라. 투자자가 우리 회사 경영에 참여해요! '임원 변경' 등기
- 뜻: 큰돈을 투자하는 투자자들은 회사 운영에 참여하기 위해 이사나 감사를 보내는 경우가 있습니다. 이렇게 회사 임원이 바뀌면 꼭 등기를 해야 합니다.
- 투자계약서에서 확인할 것: 투자자가 이사나 감사를 보낼 수 있는 권리가 있는지 등.
- 바뀌는 등기 항목:
- 임원 정보 (이사, 감사의 이름, 주민등록번호, 언제부터 임원인지 등)
- 진행 순서: 주주총회(이사/감사 뽑을 때)나 이사회(대표이사 뽑을 때)에서 결정 → 새로 온 임원이 "일하겠습니다" 승낙 → 임원이 된 날부터 2주 안에 등기소에 "임원 바뀌었어요!"라고 등기 신청.
마. 투자계약 때문에 회사 규칙도 바꿔요! '정관 변경'
- 뜻: 위에서 말한 종류주식 만들기, 스톡옵션 부여 등은 대부분 회사 규칙인 '정관'을 바꿔야 가능합니다. 경우에 따라서는 정관이 바뀌면 그 내용도 등기해야 합니다.
- 투자계약서에서 확인할 것: 계약 내용 때문에 정관을 고쳐야 하는 부분이 있는지.
- 바뀌는 등기 항목: 회사의 사업 목적, 주식 관련 규칙, 이사회나 주주총회 운영 규칙 등 정관의 여러 내용이 바뀔 수 있고, 이 내용이 등기부에 반영됩니다.
- 진행 순서: 주주총회에서 특별 결정으로 정관 변경 → 변경된 정관 내용에 따라 필요한 사항 등기 신청.
3. 변경 등기할 때 조심할 점! (정확성이 중요합니다)
- 시간 약속 잘 지키기: 대부분의 변경등기는 일이 생긴 날부터 2주 안에 신고해야 합니다. 늦으면 과태료를 낼 수 있습니다.
- 필요한 서류 빠짐없이 챙기기: 등기 종류마다 내야 하는 서류가 다릅니다. 주주총회 회의록, 이사회 회의록, 정관, 돈 낸 증명서 등등... 특히 회의록은 공증(법적으로 인정받는 도장)이 필요한 경우가 많으니 미리 확인해야 합니다.
- 법과 규칙대로 하기: 주주총회나 이사회를 열 때 사람들에게 알리는 방법이나 결정하는 방법 등이 법과 회사 규칙에 맞아야 합니다. 안 그러면 나중에 등기가 무효가 될 수도 있습니다.
- 실수하거나 빠뜨리지 않기: 등기 신청 내용이 틀리거나 꼭 적어야 할 걸 빠뜨리면 일이 늦어지거나, 잘못된 등기 때문에 나중에 더 큰 법적 문제로 이어질 수 있습니다.
4. 투자 후 법인등기, 깔끔하게 도와드립니다!
스타트업의 투자 유치와 그에 따른 법인 변경 등기는 회사가 커가는 과정에서 아주 중요한 법적 절차입니다. 투자계약서의 복잡한 내용을 정확히 이해하고, 이를 빠짐없이 신속하게 법인등기부에 반영하는 것은 법률 전문가의 도움이 꼭 필요한 부분입니다.
헬프미 법률사무소는 스타트업의 특성과 투자 과정을 잘 알고 있습니다. 투자계약서 검토부터 유상증자, 종류주식 발행, 스톡옵션 등기, 정관 변경, 임원 변경 등 투자와 관련된 모든 법인등기 절차를 한 번에 정확하고 효율적으로 도와드립니다. 저희 전문가 팀이 대표님의 상황에 딱 맞는 해결책을 찾아드려, 법적인 걱정 없이 사업에만 집중하실 수 있도록 돕겠습니다.
투자는 끝이 아닌 새로운 시작입니다. 그 시작을 법률적으로 튼튼하게 다지는 일, 대형로펌 출신 변호사들이 설립한 헬프미 법률사무소가 함께하겠습니다. 궁금한 점이나 도움이 필요하시면 언제든 편하게 연락 주십시오.
감사합니다.
