스톡옵션(주식매수선택권) 부여 절차부터 등기까지 총정리

2025-04-08

안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.

회사의 인재들에게 강력한 동기를 부여하는 방법 중 하나가 바로 '스톡옵션(주식매수선택권)' 부여입니다. 스톡옵션은 회사의 미래 가치를 임직원과 공유함으로써, 인재 확보 및 유지에 큰 도움이 됩니다.

하지만 스톡옵션 제도를 도입하고 운영하는 과정은 생각보다 복잡합니다. 상법 등에서 정한 엄격한 절차와 요건을 준수해야 합니다. 특히, 스톡옵션을 부여한 사실과 추후 행사로 인해 발생하는 변동 사항은 반드시 법정 기한 내에 등기해야 과태료 등의 불이익을 피할 수 있습니다.

오늘은 헬프미가 스톡옵션 부여 절차(정관 정비, 부여 결의, 계약 체결)와 필수적인 등기 방법(부여 등기, 행사 등기)에 대해 알려드리겠습니다.

1. 스톡옵션(주식매수선택권)이란 무엇인가요?

스톡옵션의 정의 (상법 제340조의2): 회사가 정관으로 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의로 회사의 설립ㆍ경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자(직원)에게 미리 정한 가격(행사가액)으로 신주를 인수하거나 회사의 자기주식을 매수할 수 있는 권리를 부여하는 제도입니다.
활용 목적: 핵심 인재 유치 및 유지, 임직원 동기 부여, 기업 가치 증대 기여 유도 등입니다.

2. 스텝 1: '정관'에 스톡옵션 근거 규정 마련 (필수!)

스톡옵션을 부여하려면 반드시 회사 정관에 관련 근거 규정이 있어야 합니다(상법 제340조의2 제1항). 만약 정관에 스톡옵션 관련 내용이 없다면, 주주총회 특별결의를 통해 정관을 변경하여 아래 사항 등을 포함시켜야 합니다.
정관 필수 기재 사항
- 일정한 경우 스톡옵션을 부여할 수 있다는 뜻
- 부여 대상자의 자격 요건
- 부여할 주식의 종류와 수 (총 발행주식수의 10% 범위 내 - 상법 제340조의2 제3항)
- 스톡옵션의 행사기간
- 일정한 경우 이사회 결의로 부여를 취소할 수 있다는 뜻 등

3. 스텝 2: 스톡옵션 '부여 결의' 및 계약 체결

정관에 근거가 마련되었다면, 실제 스톡옵션 부여를 위한 결의 및 계약 절차를 진행합니다.

결의 기관
- 주주총회 특별결의 (상법 제340조의3 제1항, 제434조): 스톡옵션 부여는 원칙적으로 주주총회의 특별결의 사항입니다.
결의 내용 및 행사가액
- 결의 시에는 부여받을 자의 성명, 부여 방법, 행사가액, 행사 기간, 부여할 주식의 종류와 수 등을 정해야 합니다(상법 제340조의3 제3항).
- 행사 기간: 부여 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직해야 스톡옵션을 행사할 수 있습니다(상법 제340조의4 제1항).
계약 체결: 회사는 부여 결의 내용에 따라 스톡옵션을 부여받을 자와 개별적으로 스톡옵션 부여 계약을 체결해야 합니다(상법 제340조의3 제3항). 회사는 그 계약서를 스톡옵션의 행사기간이 종료할 때까지 본점에 비치하고 주주로 하여금 영업시간 내에 이를 열람할 수 있도록 해야 합니다.

4. 스텝 3: 스톡옵션 '부여 등기'

스톡옵션 부여 계약을 체결했다면, 그 '부여 사실'을 법정 기한 내에 등기해야 합니다.

등기 의무 및 기한: 회사는 스톡옵션 부여 결의일로부터 14일(2주) 이내에 본점 소재지 관할 등기소에 등기를 신청해야 합니다(상법 제340조의3 제4항).
필요 서류 (예시)
- 주식회사 변경등기 신청서
- 정관 또는 공증받은 주주총회 의사록 (스톡옵션 부여 결의)
- 등록면허세 영수필 확인서
- 등기신청수수료 영수필 확인서
- (대리인 신청 시) 위임장
과태료: 등기 기한 해태 시 과태료가 부과될 수 있습니다(상법 제635조).

5. 스텝 4: 스톡옵션 '행사' 시 '신주 발행 등기'

부여된 스톡옵션을 행사하여 신주를 발행하게 되면, 회사는 반드시 '신주 발행으로 인한 변경 등기'를 진행해야 합니다.

행사 절차: 권리자가 행사 기간 내에 회사에 행사 청구를 하고 행사가액을 납입합니다.
변경 등기 사유: 신주 발행으로 인해 회사의 발행주식 총수와 자본금 총액이 변경됩니다.
신청 기한: 스톡옵션 행사일이 속하는 월의 말일부터 2주 이내에 본점 소재지 관할 등기소에 신청해야 합니다.
필요 서류: 이 등기는 별도의 절차와 서류(행사 신청서, 주금 납입 증명서 등)가 필요합니다.

⭐ 중요: 스톡옵션 관련 등기는 ①부여 시점과 ②행사 시점(신주발행 시) 총 두 번 필요하며, 각각 등기 기한과 필요 서류가 다르다는 점을 꼭 기억해야 합니다.

※ 벤처기업이라면 주목! '벤처기업법'상 스톡옵션 특례
만약 '벤처기업 인증'을 받은 벤처기업이라면, 일반 상법 규정보다 더 유리한 조건으로 스톡옵션을 활용할 수 있는 특별 규정(벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의3 등)이 적용될 수 있습니다.
1. 주요 특례 내용
(1) 부여 대상 확대: 임직원 외에 외부 전문가(변호사, 회계사, 기술 전문가 등)에게도 부여 가능
(2) 부여 한도 확대: 임직원 등 전체에게 총 발행주식 총수의 50%까지 부여 가능(이 중 외부 전문가의 경우 10% 한도로 부여 가능)
(3) 행사가액 특례: 임직원에게는 일정 요건 하에 시가 이하(단, 액면가 이상)로도 부여 가능
(4) 신고 의무: 등기와 별도로 중소벤처기업부에 부여/취소 내용을 신고할 의무 발생
2. 벤처기업의 경우, 반드시 벤처기업법상의 특례 요건과 절차를 확인하고 진행해야 합니다. 일반 상법 규정과 차이가 크므로 전문가와 상담하시는 것이 안전합니다.