안녕하십니까. 헬프미 법률사무소입니다.
스톡옵션(주식매수선택권)은 임직원의 근로 의욕을 고취하고 우수 인재를 유치하기 위한 효과적인 성과보상제도입니다. 그런데 만약 스톡옵션을 부여받은 임직원이 퇴직할 경우, 그 행사 기간은 어떻게 될까요? 특히 개별 스톡옵션 계약서에 '퇴직일로부터 특정 기간 내에만 행사할 수 있다'는 조항이 있다면, 이는 정관이나 주주총회에서 정한 일반적인 행사 기간보다 우선할 수 있을까요?
몇년 전 대법원은 퇴직 시 스톡옵션 행사 기간을 단축하는 계약 조항의 유효성에 대한 중요한 판단을 내렸습니다(대법원 2018. 7. 26. 선고 2016다237714 판결).
오늘은 저희 헬프미에서 이 대법원 판결을 분석하여, 스톡옵션 부여 및 행사시 유의해야 할 점을 짚어드리겠습니다.
1. 사건의 개요: 스톡옵션 행사 기간을 둘러싼 분쟁
원고들은 피고 회사(주식회사 H)에 재직하던 중, 2009년 3월 13일 회사로부터 스톡옵션을 부여받았습니다. 당시 피고 회사의 정관에는 스톡옵션 부여에 관한 주주총회 특별결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다고 규정되어 있었습니다. 같은 날 주주총회에서는 원고들을 포함한 23명에게 스톡옵션을 부여하기로 결의하며, 행사가격은 3,455원, 행사기간은 2011년 3월 13일부터 2016년 3월 12일까지(부여일 2년 후부터 5년간)로 정했습니다.
그런데 피고 회사가 원고들과 개별적으로 체결한 스톡옵션 부여 계약서에는 다음과 같은 단서 조항(이하 '이 사건 단서 조항')이 포함되어 있었습니다
원고 2는 2011년 7월 31일, 원고 1은 2011년 12월 6일에 피고 회사를 각각 퇴직하였고 , 이후 2015년 1월 22일에 스톡옵션 행사를 시도했습니다. 회사는 이 사건 단서 조항에 따라 이미 행사 기간이 지났다고 주장하며 이를 거부했습니다. 이는 결국 소송으로 이어졌습니다.
2. 법적 쟁점: 퇴직시 단축된 스톡옵션 행사기간 조항의 유효성
본 사건의 핵심 쟁점은, 정관 및 주주총회 결의에서 정한 스톡옵션 행사 기간과 달리, 개별 스톡옵션 계약에서 '퇴직 후 3개월 이내'로 행사 기간을 단축한 조항이 법적으로 유효한지 여부였습니다.
원고들은 이 사건 단서 조항이 정관이나 주주총회 결의에서 정한 행사 기간을 부당하게 단축하여 스톡옵션 부여 대상자에게 불리하므로 무효라고 주장했습니다.
3. 대법원의 판단: 계약서상 퇴직자 행사기간 단축 조항은 '유효'!
원심(서울고등법원)은 원고들이 이 사건 단서 조항에 따른 행사 기간(각각 퇴직일로부터 3개월) 내에 스톡옵션을 행사하지 않았다는 이유로 원고들의 청구를 기각했고 , 대법원은 이러한 원심의 판단이 정당하다고 보아 상고를 모두 기각했습니다.
3.1. 대법원의 주요 판단 근거는 다음과 같습니다.
3.1.1. 상법상 스톡옵션 제도의 기본 원칙
- 스톡옵션은 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에게 부여하는 성과보상제도입니다.
- 스톡옵션을 부여하려면 정관에 근거 규정이 있어야 하고(상법 제340조의3 제1항) , 주주총회 특별결의로 부여 대상자, 부여 방법, 행사가액, 행사 기간, 부여할 주식의 종류와 수 등을 정해야 합니다(같은 조 제2항). 이후 회사는 부여 대상자와 계약을 체결합니다(같은 조 제3항).
- (중요) 상법은 스톡옵션 행사 가능 시기(시기)에 대해 '주주총회 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직'해야 한다고 최소 근무 기간을 정하고 있지만(상법 제340조의4 제1항 등) , 언제까지 행사할 수 있는지(종기)에 대해서는 특별히 규정하지 않고 회사의 자율적인 결정에 맡기고 있습니다.
3.1.2. 주주총회 결의와 개별 계약의 관계
- 주주총회 결의에서 스톡옵션의 주요 사항을 정하도록 한 것은 이해관계자인 기존 주주들의 예측 가능성을 도모하기 위함입니다. 그러나 모든 세부 내용을 주주총회 결의 시점에서 빠짐없이 정하도록 예정한 것으로 보기는 어렵습니다.
- 따라서 회사가 스톡옵션 부여 계약을 체결하면서 주주총회 결의에서 정한 행사 기간 등을 일부 변경하거나 조정하더라도, 그것이 스톡옵션 부여받은 자나 기존 주주 등 이해관계인들 사이의 균형을 해치지 않고 주주총회 결의의 본질적인 내용을 훼손하는 것이 아니라면 유효하다고 보아야 합니다.
3.1.3. '퇴직 후 3개월 내 행사' 조항의 유효성 인정
- 이 사건 단서 조항은 2년의 의무 재직기간이 지난 후에도 계속 재직하는 경우와 달리, 중도 퇴직하는 경우에는 행사 기간을 '퇴직일부터 3개월'로 단축하는 규정입니다. 대법원은 이러한 조항이 스톡옵션 부여 대상자에게 다소 불리할 수는 있지만, 회사와의 관계가 단절된 퇴직자에 대해 기업 가치와의 연관성을 합리적으로 차단하는 것으로서 위법하거나 부당하다고 볼 수 없다고 판단했습니다.
- 원고들도 계약 체결 당시 이 사건 단서 조항의 존재를 알고 있었으며, 이 조항이 원고들의 스톡옵션 행사를 불가능하게 하거나 현저히 곤란하게 만드는 것이라고 볼 수도 없다고 보았습니다.
- 또한, 이 사건 단서 조항은 정관 등에서 정한 전체 행사 기간을 무효화하는 것이 아니라, 행사 기간 중에 퇴사하는 경우에 한하여 적용되는 단축 규정이므로, 권리자·주주 등의 이익 사이의 균형을 해치지 않아 유효하다고 판단했습니다.
- 결론적으로 원고들은 각자의 퇴직일로부터 3개월이라는 계약상 행사 기간이 이미 지난 2015년에야 스톡옵션을 행사하려 했으므로, 그 행사는 효력이 없다고 본 것입니다.
4. 판결의 의미와 기업 및 임직원을 위한 시사점
이번 대법원 판결은 스톡옵션 계약의 유효성과 관련하여 다음과 같은 중요한 시사점을 제시합니다.
- 정관이나 주주총회 결의에서 스톡옵션에 관한 일반적인 사항을 정하더라도, 임직원과 회사 간에 체결하는 개별 스톡옵션 부여 계약서의 구체적인 조건들이 우선적으로 적용될 수 있습니다.
- 회사는 합리적인 범위 내에서, 임직원의 퇴직 시 스톡옵션 행사 기간을 단축하거나 특정 조건을 부과하는 조항을 계약서에 명시할 수 있으며, 이러한 조항은 법적으로 유효하게 인정될 가능성이 높습니다.
- 스톡옵션을 부여받는 임직원은 계약서의 모든 조항, 특히 행사 기간, 조건, 퇴직 시의 특례 조항 등을 꼼꼼히 확인하고 그 의미를 정확히 이해해야 합니다. '몰랐다'는 주장은 법정에서 받아들여지기 어렵습니다.
- 기업은 스톡옵션 제도를 설계하고 운영함에 있어 상당한 자율성을 가지지만, 그 조건이 스톡옵션 부여 대상자의 권리를 '부당하게 제한'하거나 주주총회 결의 등의 '본질적인 내용을 훼손'하는 수준에 이르러서는 안 됩니다.
5. 명확한 스톡옵션 계약 설계와 권리 보호
스톡옵션은 기업 성장의 핵심 동력이 될 수 있지만, 동시에 법률적으로 매우 민감하고 중요한 문제입니다.
- 기업의 경우, 스톡옵션 제도를 도입하거나 운영할 때에는 반드시 정관에 명확한 근거 규정을 마련하고, 주주총회 결의를 거쳐야 하며, 개별 임직원과 체결하는 스톡옵션 부여 계약서는 법률 전문가의 검토를 거쳐 모든 조건과 예외사항을 명확하고 공정하게 규정하는 것이 중요합니다. 저희 헬프미는 이러한 정관 작성 및 정비를 통해 기업이 법적 리스크 없이 스톡옵션 제도를 효과적으로 운영할 수 있도록 지원합니다.
- 임직원의 경우, 스톡옵션 계약서에 서명하기 전에 모든 조항을 면밀히 검토하고, 이해가 되지 않는 부분은 반드시 회사나 법률 전문가에게 문의하여 자신의 권리와 의무를 명확히 인지해야 합니다.
6. 계약서의 '작은 글씨'가 권리의 향방을 가릅니다.
이 대법원 판결은 스톡옵션 계약 시 정관이나 주주총회 결의 내용도 중요하지만, 개별 계약서에 명시된 구체적인 조건들이 당사자 간의 권리·의무 관계를 결정짓는 데 매우 큰 영향력을 가진다는 점을 일깨워 줍니다. 스톡옵션과 같이 중요한 권리 관계를 설정할 때에는 반드시 정관, 주주총회 결의서, 계약서 내용을 상세히 검토하고, 필요한 경우 법률 전문가의 도움을 받아 자신의 권리를 적극적으로 보호해야 할 것입니다.
헬프미는 대형로펌 출신 변호사들(서울대 법대 출신 박효연 변호사, 고려대 법대 출신 이상민 변호사)이 설립한 법률사무소입니다. 스톡옵션 관련 정관 정비 및 법인 등기 등에 관해 전문적인 법률 서비스를 제공하고 있습니다. 궁금하신 점이 있다면 언제든지 문의해 주십시오. 감사합니다.
