안녕하세요. 7만 건 이상의 등기를 성공적으로 처리한 법인 등기 전문가 헬프미입니다.
회사 핵심 인재들에게 강력한 동기를 부여하는 방법으로 많은 기업들이 '스톡옵션(주식매수선택권)' 제도를 활용하고 있습니다. 스톡옵션은 회사의 미래 가치를 임직원 등과 공유함으로써, 우수 인재를 확보하고 유지하는 데 도움이 되죠.
하지만 스톡옵션 제도 도입 및 운영은 법규에 따른 엄격한 절차와 요건 준수를 요구하므로 세심한 준비가 필요합니다. 이를 준수하지 않을 경우 스톡옵션이 무효가 되거나, 과태료가 부과되는 등 불이익이 발생할 수 있습니다.
오늘은 스톡옵션 제도 운영의 전 과정을 ①정관 정비 → ②부여 결의 및 계약 → ③부여 등기 → ④행사 시 변경 등기 순서로 나누어, 각 단계별 핵심 절차와 필수 요건, 그리고 실무에서 중요한 '베스팅' 개념까지 안내해 드리겠습니다.
1. 스톡옵션(주식매수선택권)이란 무엇인가요?
- 정의 (상법 제340조의2): 회사가 정관으로 정하는 바에 따라 주주총회 특별결의로, 회사의 설립·경영·기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 등에게 미리 정한 가격(행사가격)으로 신주를 인수하거나 회사의 자기주식을 매수할 수 있는 '권리'를 부여하는 제도입니다.
- 활용 목적: 핵심 인재 유치 및 유지, 임직원 동기 부여, 기업 가치 증대 기여 유도 등이 주요 목적입니다.
2. Step 1: '정관'에 스톡옵션 근거 규정 마련
- 스톡옵션을 부여하기 위한 모든 절차의 시작은 바로 '정관'입니다. 상법은 반드시 회사 정관에 관련 근거 규정이 있어야만 스톡옵션을 유효하게 부여할 수 있도록 규정하고 있습니다. (상법 제340조의2 제1항)
- 만약 현재 회사 정관에 스톡옵션 관련 내용이 없다면, 반드시 주주총회 특별결의를 통해 정관을 변경하고 등기를 완료해야 합니다.
- 정관 필수 기재 사항: 스톡옵션 제도의 근거가 되기 위해 정관에는 최소한 다음 사항들이 포함되어야 합니다.
- 일정한 경우 스톡옵션을 부여할 수 있다는 뜻
- 스톡옵션을 부여받을 자의 자격 요건 (예: 임직원 등)
- 부여할 주식의 종류와 수 (총 발행주식수의 10% 범위 내 - 상법 제340조의2 제3항)
- 스톡옵션의 행사 기간
- 일정한 경우 이사회 결의로 부여를 취소할 수 있다는 뜻 (선택 사항)
- (주의!) 표준 정관: 인터넷 등에서 제공되는 무료 표준 정관에는 스톡옵션 규정이 없는 경우가 많으므로 꼼꼼한 확인이 필요합니다.
3. Step 2: 스톡옵션 '부여 결의' 및 계약 체결
- 정관에 근거가 마련되었다면, 스톡옵션 부여를 위한 결의 및 계약 절차를 진행합니다.
- 결의 기관: 스톡옵션 부여는 원칙적으로 '주주총회 특별결의' 사항입니다. (상법 제340조의3 제1항, 제434조)
- 결의 내용: 주주총회에서는 다음 사항을 구체적으로 정해야 합니다. (상법 제340조의3 제3항)
- 부여받을 자의 성명
- 부여 방법 (신주발행형, 자기주식양도형 등)
- 행사가액 및 그 조정에 관한 사항
- 행사 기간 (부여 결의일로부터 2년 이상 재임/재직해야 행사 가능 - 상법 제340조의4 제1항)
- 부여받을 자 각각에 대하여 부여할 주식의 종류와 수
- 계약 체결 및 계약서 비치: 회사는 부여 결의 후 스톡옵션을 부여받는 자와 개별적으로 '스톡옵션 부여 계약'을 체결하고, 해당 계약서를 행사기간 종료 시까지 본점에 비치하여 주주가 열람할 수 있도록 해야 합니다. (상법 제340조의3 제3항)
4. Step 3: 잊으면 과태료! '부여 등기' (14일 내 필수!)
- 스톡옵션 부여를 결의하고 계약을 체결했다면, 그 사실을 반드시 등기해야 합니다. 이는 투자자 등 제3자에게 스톡옵션 부여 현황을 공시하기 위함입니다.
- 등기 의무 및 기한: 회사는 스톡옵션 부여를 결의한 주주총회일로부터 14일(2주) 이내에 본점 소재지 관할 등기소에 '주식매수선택권 등기'를 신청해야 합니다. (상법 제340조의3 제4항)
- 필요 서류 (예시): 주식회사 변경등기 신청서, 정관, 공증받은 주주총회 의사록 (스톡옵션 부여 결의 내용 포함), 등록면허세 영수필 확인서, 등기신청수수료 영수필 확인서, (대리인 신청 시) 위임장 등입니다.
- 🚨 과태료 주의: 이 14일 등기 기한을 준수하지 않으면 과태료가 부과될 수 있으므로(상법 제635조), 신속하고 정확한 진행이 필수적입니다.
5. Step 4: 스톡옵션 '행사' 시 '변경 등기' (신주발행 시)
시간이 흘러 스톡옵션 권리자가 실제로 권리를 행사하고 회사가 신주를 발행하게 되면, 회사의 자본금과 발행주식 총수가 변경되므로 또다시 변경 등기가 필요합니다.
- 행사 절차: 권리자가 행사 기간 내에 회사에 행사 청구를 하고 정해진 행사가액을 납입합니다.
- 변경 등기 사유: 신주 발행으로 인한 발행주식 총수 및 자본금 총액 변경을 등기부등본에 반영해야 합니다.
- 신청 기한: 스톡옵션 행사로 효력이 발생한 날(통상 신주대금 납입일)이 속하는 달의 말일부터 2주 이내에 본점 소재지 관할 등기소에 신청해야 합니다.
- 필요 서류: 이 등기는 '부여 등기'와는 다른 별도의 절차와 서류(행사 신청서, 주금 납입 증명서 등)가 필요합니다.
⭐ 중요 정리: 스톡옵션 관련 등기는 일반적으로 ①부여 시점(14일 내)과 ②행사 시점(행사월 말일+2주 내) 총 두 번 필요하며, 각각 등기 기한과 필요 서류가 다르다는 점을 꼭 기억해야 합니다.
6. 벤처기업이라면 주목! '벤처기업법'상 스톡옵션 특례
'벤처기업 인증'을 받은 기업은 일반 기업보다 더 유연하고 파격적인 조건으로 스톡옵션을 활용할 수 있는 특례가 적용됩니다. (벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의3 등)
- 주요 특례 내용 요약:
- (부여 대상 확대) 임직원 외 외부 전문가에게도 부여할 수 있습니다.
- (부여 한도 확대) 총 발행주식 총수의 50%까지 부여할 수 있습니다.
- (행사가액 특례) 요건 충족 시 시가 이하(단, 액면가 이상)로 부여할 수 있습니다.
- (절차 간소화) 정관 규정 시 이사회 결의로 부여할 수 있습니다.
- (신고 의무) 등기와 별도로 중소벤처기업부에 신고 의무가 발생합니다.
- 주의: 벤처기업 특례를 적용하려면 역시 정관에 해당 근거가 있어야 하며, 전문가 상담이 필수적입니다.
7. 스톡옵션 부여 시 추가 고려사항 (간단 체크)
- 부여 대상 제한: 법적으로 스톡옵션을 받을 수 없는 대상(10% 이상 주주 등)을 확인해야 합니다.
- 세금 이슈: 스톡옵션은 행사 시점과 이후 주식 매도 시점에 세금이 발생합니다. 매우 복잡하므로 반드시 세무 전문가와 상담이 필요합니다. (벤처기업 과세 특례 존재)
- ⭐ 베스팅(Vesting) 설계: 스톡옵션 효과를 높이기 위해 '베스팅'을 활용하는 것이 좋습니다.
- 베스팅이란? 스톡옵션 행사 권리가 일정 기간 또는 성과 조건 충족에 따라 점진적으로 확정되는 것을 의미합니다.
- 상법상 기본: 최소 2년 재직/재임 후 행사 가능합니다. (이를 '클리프(Cliff)'라고도 합니다.)
- 베스팅 활용: 2년 클리프 이후, 매년 일정 비율씩 나눠서 행사할 수 있도록 설계하여 장기 근속을 유도하고 지속적인 동기 부여 효과를 얻을 수 있습니다. (예: 2년 후 50%, 3년 후 추가 30%, 4년 후 추가 20% 행사 가능)
- (Tip!) 베스팅 조건에 업무 성과를 연동하거나, 행사 후 조기 퇴사 시 일부를 회사에 반환하는 '회수 조항(Clawback)' 등을 계약서에 포함하는 것도 고려할 수 있습니다.
8. 정확하고 편리한 스톡옵션 관련 등기 대행
스톡옵션 제도는 강력하지만, 보시다시피 정관 정비부터 적법한 결의, 계약 체결, 그리고 두 차례의 등기까지 법적으로 정확히 처리해야 할 절차가 많습니다.
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- 상법 & 벤처기업법 완벽 준수: 법 규정을 정확히 적용하여 절차를 진행합니다.
- 필수 서류 완벽 준비: 정관 규정 완비부터 부여/행사 등기 신청 서류까지 오류 없이 준비합니다.
- 편리한 온라인 시스템: 방문 없이 온라인으로 간편하게 관련 등기를 신청하고 관리할 수 있습니다.
- 합리적인 비용: 투명한 비용 안내로 추가 수수료 걱정 없이 전문가 서비스를 이용할 수 있습니다.
📌 스톡옵션, '정관'부터 '등기'까지 전문가와 함께 꼼꼼하게!
스톡옵션 부여의 첫 단추는 '정관' 확인 및 정비입니다. 정관 근거 없이 진행하면 무효가 될 수 있습니다. 또한, '부여 등기'(14일 내)**와 '행사 등기'(행사월 말일+2주 내)라는 법정 기한 내 등기 의무를 반드시 이행해야 합니다.
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