안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.
스타트업을 설립한 대표님들 중 상당수가, 법인을 처음 세우는 과정에서 ‘1주의 금액’, 즉 액면가(액면금)를 어떻게 정해야 할지 고민하셨을 것입니다. 특히 스톡옵션 제도를 고려 중이라면, 설립 당시의 액면가가 향후 주식 설계에 어떤 영향을 주는지 반드시 이해하고 있어야 합니다.
이번 글에서는 액면분할의 기본 개념과 절차, 그리고 왜 스톡옵션 부여 전 액면분할을 고려해야 하는지에 대해 상세히 설명드립니다. 법인 설립 초기에 잘 몰랐던 부분이더라도, 지금부터 정확하게 이해하고 정비하면 충분히 리스크를 줄일 수 있습니다.
1. 액면가와 자본금의 관계
주식회사에서 ‘자본금’은 회사 설립의 필수 요소입니다. 자본금은 다음과 같은 공식으로 구성됩니다.
예를 들어, 액면가를 5,000원으로 정하고 1,000주를 발행하면 자본금은 500만 원이 됩니다. 여기서 액면가는 실제 주식 시장에서 거래되는 주가와는 다른, 정관에 명시된 명목상의 금액입니다.
액면가는 등기부등본에도 표기되며, 자본금 총액 계산의 기준이 되므로, 회사의 구조와 향후 계획에 따라 전략적으로 설정할 필요가 있습니다.
2. 액면분할이란 무엇인가요?
액면분할은 1주의 금액인 액면가를 분할하여, 동일한 자본금 내에서 주식 수를 증가시키는 행위를 말합니다. 예를 들어, 액면가가 5,000원이던 주식을 500원으로 액면분할하게 되면, 1주는 10주로 나뉘고 전체 발행 주식 수는 10배가 됩니다.
이때 자본금 총액에는 변동이 없고, 1주당 금액과 주식 수만 변경되는 구조입니다. 회계적으로는 단순히 주식 수가 분산되는 것일 뿐, 회사의 재무 구조 자체에는 영향을 미치지 않습니다.
액면분할을 하면 자연스럽게 주당 금액이 낮아지므로, 향후 주식 매수 및 스톡옵션 설계 시 유연한 주식 배분이 가능해집니다.
3. 왜 스톡옵션 부여 전에 액면분할을 하나요?
스타트업에서 스톡옵션 제도는 핵심 인재 확보를 위한 핵심 수단 중 하나입니다. 이때 액면가가 지나치게 높게 설정되어 있으면 다음과 같은 문제가 발생할 수 있습니다.
- 스톡옵션 부여 주식 수가 지나치게 적어짐
- 주식 수량 기준으로 직원의 실망감 유발
- 1인당 배정 수량이 제한되어 스톡옵션 설계의 유연성이 떨어짐
예를 들어, 액면가가 10,000원인 법인이 직원에게 5주를 부여하면 5주 × 10,000원 = 5만 원 수준의 자본금 지분이 됩니다. 그러나 직원 입장에서는 "고작 5주?"라는 느낌을 받을 수 있습니다. 반대로 액면가를 100원으로 분할하고 동일한 자본금 기준으로 스톡옵션을 부여하면, 500주를 배정할 수 있어 체감 효과가 크게 증가합니다.
비록 경제적 가치는 같더라도, 숫자의 차이는 심리적으로 큰 차이를 만들 수 있습니다. 스타트업처럼 인재의 충성도와 동기부여가 중요한 기업일수록 이 부분은 전략적으로 접근해야 합니다.
4. 액면분할을 하면 좋은 점은 무엇인가요?
액면분할은 다음과 같은 장점이 있습니다.
- 스톡옵션 설계가 쉬워집니다
적은 수량으로는 성과 보상이 제한되므로, 주식 수를 늘려 유연하게 배정할 수 있습니다. - 유상증자 시 주식 발행가 조정이 용이합니다
액면가가 낮을수록 발행가를 조정하기 쉬우며, 투자자 설득에도 유리합니다. - 주식 유동성이 높아집니다
1주의 단가가 낮아지면 향후 주식 거래(상장 시) 시 거래 활성화에 도움이 됩니다.
실제로 많은 스타트업들이 시리즈A 또는 스톡옵션 부여 시점을 기점으로 액면가를 100원으로 조정하고 있습니다. 이는 실무상 가장 많이 사용하는 방식으로, 상법상 최소 액면가가 100원이기 때문입니다.
5. 액면분할 시 주의할 점은 무엇인가요?
- 단주 발생 여부
액면분할 비율에 따라 1주 미만의 주식이 생기면 ‘단주’가 발생합니다. 이 경우 별도로 경매 매각 또는 주주 간 정산 절차가 필요합니다.
A. 단주란, 1주 미만의 주식을 말합니다. (예: 0.3주) 액면분할을 할 때는 ‘단주’가 발생할 수 있습니다. 예를 들어 1주당 10,000원의 주식을 3,000원으로 변경하게 되면 단주가 발생합니다. 액면분할을 진행할 경우 단주가 발생하면 1) 경매를 통해 매각하여 주주들에게 주식을 분배하거나 2) 법원의 허가를 받아 경매가 아닌 방법으로 매각하여 주주들에게 분배해야 합니다. 이 경우 절차가 매우 복잡해지므로, 단주가 발생하지 않게 딱 떨어지는 금액으로 변경하는 것을 추천드립니다. (예: 10,000원 → 100원으로 변경)
- 100원 미만으로는 설정 불가
상법 제329조 제3항에 따라, 1주의 액면가는 100원 이상이어야 하므로 10원, 50원 등으로 분할은 불가능합니다. - 특정 종류주식만 분할 불가
보통주와 우선주가 혼합된 경우에도 전체를 대상으로 분할을 진행해야 합니다.
또한 액면분할로 인한 주주총회 결의는 정관 변경을 동반하므로, 주총 의사록 공증, 변경등기 등 절차가 요구됩니다.
6. 액면분할 절차와 소요 시간
액면분할은 단순한 숫자 변경이 아니라, 회사의 정관 구조와 주주 구성에 직접적인 영향을 주는 사안이기 때문에 공식 절차를 따라야 합니다.
- 정관 변경안 작성: 액면가를 변경할 수 있는 근거 조항 필요
- 주주총회 특별결의: 발행주식총수의 1/3 이상 출석, 출석주주의 2/3 이상 찬성
- 의사록 공증: 등기용으로 필수
- 변경등기 신청: 정관 변경 후 2주 이내
이 과정은 통상 5~7영업일 정도가 소요되며, 준비 기간까지 고려하면 약 2주 정도의 리드타임이 필요합니다.
7. 액면분할은 공고를 해야합니다.
액면분할이나 액면병합 등기를 진행할 때는 반드시 주권제출 공고를 함께 진행해야 합니다. 이 공고는 생략할 수 없는 절차로, 법인의 자산과 주주 보호를 위한 중요한 과정입니다.
공고 방법은 두 가지 중 선택할 수 있습니다.
- 1) 자사 홈페이지를 통한 공고: 별도의 비용이 발생하지 않아 실무적으로 많이 활용됩니다.
- 2) 신문 공고: 비용이 추가되며, 일반적으로 수만 원 이상의 신문공고비가 발생할 수 있습니다.
비용 부담을 줄이려면 자체 홈페이지를 활용한 무상 공고 방식을 추천드립니다. 홈페이지 공고 요건이나 공고 문안 작성 방식 등은 전문가의 자문을 받는 것이 안전합니다.
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액면분할 또는 액면병합 등기는 단순한 수치 변경 이상의 절차를 포함합니다. 공고 방식에 따라 변경등기를 함께 진행해야 할 수도 있으며, 회사의 ‘헌법’에 해당하는 정관 변경 역시 반드시 필요합니다.
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