안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.
최근 온라인 주주총회 개최가 가능한지 문의가 많습니다. 결론부터 말씀드립니다. 2025년 6월 12일 현재, '진정한 의미의 온라인 주주총회'는 상법상 근거가 없어 개최하기 어렵습니다.
여기서 말하는 '진정한 의미의 온라인 주주총회'란, 주주의 전부 또는 일부가 온라인으로 실시간 출석하여 현장 참석자와 동일하게 주주권을 행사하는 것을 의미합니다. (이를 현장대체형 주주총회 또는 현장병행형·출석형 주주총회라고 합니다.)
온라인 주주총회에 대해 혼동하기 쉬운 개념들을 바로잡고, 왜 온라인 주주총회를 열 수 없는지, 그리고 비상장 소규모 회사를 위한 가장 안전한 대안은 무엇인지 설명해 드리겠습니다.
1. 온라인 주주총회, 뉴스에서는 하던데요?
"뉴스에서는 하던데?", "상장회사는 하던데?"라고 생각하실 수 있습니다. 하지만 이는 진정한 의미의 온라인 주주총회가 아닐 가능성이 높습니다.
1.1. 온라인 중계 (현장병행형·참가형): 단순 시청은 법적 '출석'이 아닙니다.
일부 상장회사가 진행하는 온라인 주주총회는 주주총회 현장을 중계 방송해주는 것에 가깝습니다. 온라인 시청자는 '출석'한 주주로 인정되지 않습니다. 총회에서 실시간으로 의결권, 질문권 등 주주로서의 권한을 행사할 수 없습니다. 이는 일부 주주의 '참관'일 뿐입니다. 진정한 의미의 온라인 주주총회라고 할 수 없습니다.
1.2. 온라인 투표 (전자투표): 가능하지만, 실익과 부담을 따져야 합니다.
오프라인 주주총회를 개최(중요)하면서, 주주들이 총회일 전에 미리 온라인으로 투표하게 하는 '전자투표' 제도는 현행법상 채택 가능합니다(상법 제368조의4). 하지만 이는 실시간 의결권 행사가 아닙니다. 그리고 도입하기 위해서 외부 전문업체 선정 및 비용 지불, 관련 절차 공지 등 상당한 행정적 부담이 따릅니다. 주주가 소수인 비상장 회사에서는 채택의 실익이 크지 않습니다.
2. 왜 '진짜' 온라인 주주총회는 열기 어려운가?
가장 큰 이유는 현행 상법이 원칙적으로 주주총회를 "본점소재지 또는 이에 인접한 '지(地)'"에서 소집할 것을 요구하기 때문입니다(상법 제364조).
온라인 공간을 법적인 '소집지'로 인정하는 명확한 규정이 없는 상태에서 온라인만으로 총회를 진행하거나 온라인 참여를 현장 참석과 동일하게 취급할 경우, 상법에 위반될 소지가 있습니다. 추후 결의 전체가 무효화될 수 있습니다.
이러한 문제를 해결하기 위한 상법 개정안이 최근 국회에서 논의되고 있습니다. 하지만 이마저도 현장병행형 주주총회 위주로 논의되고 있습니다. 현장대체형 주주총회가 시행되기 위해서는 긴 시간이 걸릴 것입니다.
3. 소규모 회사를 위한 가장 현실적인 해결책
그렇다면 주주가 소수이고 규모가 작은 우리 회사는 어떻게 해야 할까요? 상법이 자본금 10억 원 미만의 소규모 회사를 위해 마련해 둔 가장 안전하고 효율적인 제도를 먼저 검토하셔야 합니다.
정답은 주주 전원의 서면 동의 제도(상법 제363조 제4항)에 있습니다.
특정 안건에 대한 주주 전원의 동의만 있다면, 복잡한 총회 절차를 모두 생략하고 서면 동의서만으로 결의를 대체할 수 있습니다. 이 제도의 장점은 명확합니다.
- 간편함: 회의 소집, 장소 예약, 현장 진행, 의사록 작성 및 공증 등 모든 절차가 사라집니다.
- 비용 '0'원: 외부 업체에 지불할 비용이 전혀 없습니다.
- 법적 안정성: 법에 명시된 절차이므로 추후 절차상 하자를 문제 삼을 수 없습니다.
현 단계에서 소규모 비상장회사의 가장 현명한 전략은, 아직 불확실한 온라인 제도를 쫓기보다 이미 검증된 법적 장치를 100% 활용하여 경영의 안정성을 확보하는 것입니다. 기술의 편리함보다 중요한 것은 법적인 확실성입니다.
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