안녕하세요! 법인 등기의 모든 것, 헬프미입니다.
바로 오늘, 3월 31일은 많은 12월 결산 법인들의 정기 주주총회 개최 마감일입니다. 바쁘게 총회를 준비하고 성공적으로 마치신 대표님, 실무자님들 모두 고생 많으셨습니다! 총회에서 중요한 결정, 특히 임원 변경(선임, 중임, 퇴임 등)이 있었다면, 이제 '변경등기'를 정확하고 신속하게 처리해야 할 시점입니다.
상법에 따르면 임원 변경 등은 14일 이내에 등기해야 하는데요, 이 14일 계산의 시작점(기산점)을 언제부터, 어떻게 세어야 할까요? 단순히 주주총회 결의일로부터 14일일까요? 자칫 잘못 계산하면 최대 500만 원의 과태료(상법 제635조)를 물 수 있습니다!
오늘은 헬프미가 임원 변경 등기 기한의 정확한 기준과 계산법을 정리해 드리겠습니다!
1. 법인 변경등기 기한: "변경 효력 발생일"로부터 14일!
상법 제183조 등 관련 규정은 등기 사항에 변경이 있을 때 "변경이 있는 날로부터 2주간 내(14일 이내)"에 변경등기를 하도록 정하고 있습니다.
1.1. "변경이 있는 날"이란?
단순히 결정을 내린 날(결의일)이 아니라, 해당 변경이 법적으로 효력을 발생하는 날(효력 발생일)을 의미합니다.
1.2. "14일" 계산 방법은? (민법 제157조 초일 불산입 원칙)
기간 계산 시 첫날을 포함하지 않는 민법의 원칙이 적용됩니다. 즉, 변경 효력 발생일 당일은 제외하고, 그 다음 날부터 1일로 계산하여 14일째 되는 날의 종료 시(24:00)까지 등기 신청을 완료하면 됩니다.
예시: 만약 임원 변경의 효력 발생일이 3월 31일이라면?
- 초일(3월 31일)은 제외!
- 기간 계산 시작일 (1일째) = 4월 1일
- 마감일 (14일째) = 4월 14일 (이날 24:00까지 등기 신청 완료)
2. 사례별 임원 변경 등기 기한 계산 시작일 분석
이제 언제가 '효력 발생일'이고, 언제부터 '14일 계산을 시작'해야 하는지 정확히 알아보겠습니다.
2.1. (가장 먼저!) 정관부터 확인하세요! 우리 회사 임원 임기는?
임기 만료일을 계산하기 전에 가장 먼저 할 일은 회사 정관을 확인하여 이사의 임기가 몇 년으로 규정되어 있는지 확인하는 것입니다. 상법 제383조 제2항의 '3년'은 원칙적인 최대 한도일 뿐, 정관에 '2년'으로 정했다면 그 임기는 2년입니다. 정관에 규정된 임기를 기준으로 임기 만료일을 계산해야 합니다.
또한 정관에서는 이사 임기를 3년 이내로 정하는 것 외에도, 상법 제383조 제3항에 따라 '그 임기 중의 최종 결산기에 관한 정기주주총회가 끝날 때까지'로 임기 만료 시점을 연장하는 규정을 둘 수도 있습니다. 이 규정이 있는지 여부도 임기 만료일 계산에 중요하므로 함께 확인해야 합니다.
2.2. 신규 임원 선임 시
- 효력 발생일 (변경이 있는 날): 선임 결의와 후보자의 '취임 승낙' 의사표시가 합치되어 효력이 발생한 날.
- 14일 기한 계산 시작일: 위 효력 발생일 다음 날부터 1일로 계산합니다 (초일 불산입).
실무 참고
2. 예시
(1) 주총 당일 즉석 승낙 시 → '주총 결의일'이 효력 발생일이 될 수 있음.
(2) 특정 미래 취임일 지정 및 동의 시 → '지정된 취임일'이 효력 발생일.
2.3. 기존 임원 중임 (연임) 및 임기 만료 퇴임 시
- 중임 등기 기한 계산 시작일: '기존 임기 만료일의 다음 날' (즉, 새로운 임기 시작일)부터 1일로 계산합니다 (초일 불산입).
- 중임 등기 신청 시점: 임기 만료 전에 미리 중임 결의를 했더라도, 실제 임기가 만료되어 새 임기가 시작되기 전까지는 '중임' 등기를 신청할 수 없습니다.
- 임기 만료 퇴임일 기준: 임기가 만료되어 퇴임하는 경우, 후임자가 선임될 때까지 임시로 직무를 계속 수행했더라도, 등기부상 퇴임일은 '본래의 임기 만료일' (정관상 임기 및 아래 정관 규정에 따른 만료일)입니다. 따라서 임기 만료 퇴임 등기의 14일 기한은 '본래 임기 만료일 다음 날'부터 계산합니다 (초일 불산입).
정관 규정 확인!: 만약 정관에 "임원의 임기는 ... 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다"는 상법 제383조 제3항의 임기 연장 규정이 있다면, 해당 정기주주총회 종결일이 임기 만료일이 됩니다. 이 경우 퇴임 및 중임 등기의 14일 기한 계산은 그 총회 종결 다음 날부터 시작됩니다.
이사 vs 감사 임기 만료일 계산 주의!: 감사의 임기는 상법 제410조에 따라 '취임 후 3년 내 최종 결산기 정기주주총회 종결 시'까지로 명확합니다. 따라서 감사의 임기 만료일은 해당 정기주주총회 종결일이며, 기한 계산은 그 다음 날부터 시작됩니다. 이사의 경우는 정관 규정을 면밀히 살펴 임기 만료 기준 시점을 정확히 파악해야 합니다.
임기 만료 전에 등기 처리가 필요하다면? 해당 임원이 '사임'하고 '새로 취임'하는 방식으로 진행 가능합니다. (사임/취임 효력 발생일 기준 각각 등기)
2.4. 임원 사임 시
- 효력 발생일 (변경이 있는 날): '사임서가 회사에 도달/수리되어 효력이 발생한 날'.
- 14일 기한 계산 시작일: 위 효력 발생일 다음 날부터 1일로 계산합니다 (초일 불산입).
2.5. 임원 해임 시
- 효력 발생일 (변경이 있는 날): 일반적으로 '주주총회 해임 결의일' (단, 결의에서 별도 효력 발생일을 정한 경우 그 날짜).
- 14일 기한 계산 시작일: 위 효력 발생일 다음 날부터 1일로 계산합니다 (초일 불산입).
3. 왜 정확한 기산점 + 계산법 확인이 중요할까요?
정확한 '기산점(효력 발생일)'을 파악하는 것과 '초일 불산입' 원칙에 따라 '14일'을 정확히 계산하는 것, 이 두 가지 모두 과태료를 피하기 위해 매우 중요합니다. 하나라도 놓치면 최대 500만 원의 과태료가 부과될 수 있습니다.
4. 실수 방지! 변경등기 시 이것만은 꼭 확인하세요!
- 정관 규정 최우선 확인: 특히 임원의 임기 관련 규정을 정확히 확인하세요.
- 효력 발생일 특정 및 증빙 확보: 각 변경 사유별 실제 효력 발생일을 관련 서류(의사록, 취임승낙서, 사임서 등)에 명확히 기재하고 증빙 자료를 갖춰두세요.
- 마감일 계산 및 신속한 준비: 효력 발생일 다음 날부터 14일째 되는 날을 마감일로 정확히 계산하고, 필요한 서류(공증 포함)를 미리 준비하여 기한 내 신청을 완료해야 합니다.
4. 복잡한 변경등기 기한 계산과 신청, 헬프미가 명쾌하게 해결!
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