안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.
주식회사의 이사와 감사는 상법에 따라 정해진 임기가 있습니다. 원칙적으로 이사의 임기는 3년, 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지입니다(상법 제383조 제1항, 제410조). [이사의 3년 임기는 정관으로 그 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있습니다.(제383조 제3항)]
임기가 만료되면 해당 임원은 그 지위를 상실하게 되며, 회사는 후임자를 선임하거나 기존 임원을 다시 선임하는 절차를 밟아야 합니다.
이때 임기 만료된 임원이 계속해서 직무를 수행하는 경우, 등기 방식은 크게 '중임(重任) 등기'와 '퇴임 및 취임 등기'로 나뉩니다. 이 둘은 비슷해 보이지만 법적 의미와 절차, 등기 방식에 차이가 있어 정확히 구분하여 처리해야 합니다.
이번 글에서는 '중임 등기'와 '퇴임/취임 등기'의 명확한 차이점과 어떤 경우에 어떤 등기를 선택해야 하는지에 대한 기준을 헬프미가 알려드리겠습니다.
1. '중임(重任) 등기'란 무엇인가요?
- 의미: '중임'은 임기가 만료된 이사나 감사가 퇴임하지 않고 즉시 다시 동일한 직위에 선임되어 임기를 계속 이어가는 것을 의미합니다. 즉, 임기 만료 시점과 재선임 시점 사이에 시간 공백이 전혀 없는 경우에 해당합니다.
- 핵심 요건: 중임 등기를 하려면, 기존 임기 만료일 이내에 개최된 유효한 주주총회에서 해당 임원을 재선임하는 결의가 반드시 있어야 합니다. 보통 정기주주총회에서 임기 만료 및 재선임 안건을 함께 처리하는 경우가 많습니다.
- 등기 방식: 이 경우 등기소에는 '중임'이라는 등기 원인으로 변경 등기를 신청합니다. 등기부등본에는 해당 임원의 임기가 중단 없이 계속되는 것으로 기재됩니다.
- 필요 서류(예시): 중임 결의를 한 주주총회 의사록(공증 필요), 중임 승낙서(인감 날인 및 인감증명서 첨부), 주민등록표등(초)본 등.
2. '퇴임 및 취임 등기'란 무엇인가요?
- 의미: '퇴임 및 취임'은 임기가 만료된 이사나 감사가 일단 그 직위에서 물러나고(퇴임), 그 이후에 새로운 사람 또는 기존의 동일 인물이 다시 해당 직위에 선임(취임)되는 것을 의미합니다.
- 이에 해당하는 경우
- 임기 만료 시점에 맞춰 재선임 결의를 하지 못한 경우
- 임기가 만료된 후 시일이 지나서 개최된 주주총회에서 기존 임원을 다시 선임한 경우
- 임기 만료 후 새로운 인물을 후임자로 선임하는 경우
- 기존 임원이 임기 만료로 퇴임하고, 잠시 공백 기간을 가진 후 다시 선임되는 경우
- 등기 방식: 이 경우 등기소에는 기존 임원에 대한 '퇴임' 등기와 새로운(또는 기존과 동일한) 임원에 대한 '취임' 등기를 각각 또는 동시에 신청합니다. 등기부등본에는 기존 임원의 퇴임 기록과 신규 임원의 취임 기록이 별도로 기재됩니다. 즉, 동일 인물이라도 임기가 단절된 것으로 표시됩니다.
- 필요 서류(예시): 퇴임 관련 서류(별도 필요 없을 수 있음), 취임 결의를 한 주주총회 의사록(공증 필요), 취임자의 취임 승낙서(인감 날인 및 인감증명서 첨부), 주민등록표등(초)본 등.
3. '중임'과 '퇴임/취임'의 핵심 차이점 비교
| 구분 | 중임 | 퇴임 및 취임 |
|---|---|---|
| 연속성 | 임기 연속 | 임기 단절 |
| 재선임 결의 시점 | 임기 만료일 이내 | 임기 만료일 이후(일반적) |
| 등기 종류 | 중임 등기 (1건) | 퇴임 등기 + 취임 등기 (각 1건 또는 동시 신청) |
| 법적 의미 | 동일 직위 연임 | 임기 만료로 인한 퇴임 후 신규 선임 |
| 등기부 기재 | 임기 중단 없이 연속적으로 기재 | 퇴임 기록과 취임 기록이 별도로 기재되어 임기 단절 표시 |
| 등기 비용 | 중임 등기 1건 비용 | 퇴임 등기 + 취임 등기 각 비용 발생 |
- 비용 측면: 일반적으로 '중임 등기'는 1건의 등기 비용(등록면허세 등 세금 및 대행 수수료)이 발생하지만, '퇴임 및 취임 등기'는 퇴임과 취임 각각에 대한 등기가 필요하므로 2건의 등기 비용이 발생하여 '중임 등기'보다 비용 부담이 더 클 수 있습니다. 따라서 비용 효율성 측면에서 요건을 충족한다면 '중임 등기'로 처리하는 것이 유리합니다.
- 임원 임기 만료일을 놓쳐 중임 등기를 놓치거나 과태료를 부담하는 일이 없도록 헬프미는 사전 알림 서비스를 통해 등기 시기를 관리해 드리고 있습니다.
- (참고) 임기 중 사임(辭任)과의 차이: '중임'과 '퇴임'은 모두 '임기 만료'를 전제로 합니다. 만약 임원이 임기 만료 전에 스스로 물러나는 경우는 '사임'에 해당하며, 이때는 '사임 등기' 및 후임자 '취임 등기'를 진행해야 합니다.
4. 어떤 등기를 선택해야 할까요?
선택의 핵심 기준은 '임기 만료 시점'과 '재선임 결의 시점'입니다.
- Case 1: 임기 만료일 이내에 개최된 주총에서 재선임 결의 완료 → '중임 등기'
- 가장 일반적인 경우입니다. 주총에서 임기 만료 예정 임원을 재선임하면 됩니다.
- Case 2: 임기 만료일 이후에 개최된 주총에서 기존 임원 재선임 결의 → '퇴임 및 취임 등기'
- 이미 임기가 만료되었으므로 법적으로는 퇴임 상태입니다. 따라서 다시 선임하는 것은 '취임'에 해당합니다.
- Case 3: 임기 만료 후 새로운 임원 선임 → '퇴임 및 취임 등기'
- 기존 임원은 '퇴임' 처리하고, 새로운 임원은 '취임' 등기를 합니다.
- Case 4: 임기 만료 시점에 재선임 결의를 했어야 하나 누락/지연 → '퇴임 및 취임 등기'
- 실무적으로 가장 주의해야 할 경우입니다. 재선임 결의 없이 임기가 지났다면, 원칙적으로 나중에 소급하여 중임 등기를 할 수는 없습니다. 반드시 퇴임 처리 후 취임 등기를 해야 합니다.
5. 미등기시 과태료
임원의 임기가 만료되고 새로운 임원이 선임되거나 기존 임원이 다시 그 직을 맡게 될 경우, 변동이 발생한 날로부터 반드시 2주 이내에 관할 등기소에 변경 등기를 신청해야 합니다.(상법 제317조 제4항, 제183조). 이를 어길 경우 최대 500만원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다. (상법 제635조)
6. 실수 없이 등기하고 싶을 때는? 헬프미!
임원 임기 만료 시 '중임 등기'와 '퇴임 및 취임 등기' 중 어떤 것을 선택해야 하는지는 임기 만료 시점과 재선임 결의 시점의 선후 관계에 따라 명확하게 결정됩니다. 실제 상황에 맞는 정확한 등기 종류를 선택하고, 변경 사유 발생일로부터 2주 이내라는 기한을 반드시 준수하는 것이 법적 문제를 예방하고 과태료를 피하는 길입니다.
주주총회 의사록 작성부터 등기 신청까지, 절차가 복잡하거나 정확한 판단이 어렵다고 느껴지신다면 헬프미와 같은 전문가의 도움을 받는 것이 안전하고 효율적입니다. 대형로펌 출신 변호사들이 운영하는 헬프미는 수만건의 등기 경험을 바탕으로 고객님의 상황에 맞춰 신속하게 등기 절차를 처리해 드립니다.
또한 임원 임기 만료일을 놓쳐 중임 등기를 놓치거나 과태료를 부담하는 일이 없도록 사전 알림 서비스를 통해 임기 만료 시기를 관리해드립니다.
법인 등기 관련 궁금증이나 어려움이 있으시면 언제든지 헬프미에 문의해 주세요.
