전환사채(CB) 발행, 등기까지 완벽하게! (절차와 필수 서류 안내)

안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.

전환사채(CB)는 채권의 안정성과 주식 전환의 매력을 동시에 갖춘 자금 조달 방식으로, 많은  기업들이 주목하고 있습니다. 성공적인 투자 유치와 CB 발행 조건 협의를 마치셨다면, 이제 그 내용을 공식적으로 확정하는 중요한 법적 절차가 남아있습니다. 바로 '전환사채 발행 등기'입니다.

오늘 헬프미에서는 전환사채 '발행 등기'의 구체적인 절차와 기한, 그리고 등기 시 반드시 필요한 준비 서류 목록을 짚어드리겠습니다. 

1. 전환사채 발행 결정 사항 확인 (등기 전 체크!)

전환사채를 발행하기로 결정했다면, 먼저 발행 조건을 명확히 해야 합니다. 이 조건들은 등기의 기초가 되므로 신중하게 결정하고 법적 요건을 충족해야 합니다.

• 결정 기관: 이사회에서 발행 조건을 결정합니다(상법 제513조 제2항). 단, 정관에 주주총회 결의사항으로 정해져 있다면 주주총회에서 결정해야 합니다.
• 제3자 배정 시: 만약 기존 주주가 아닌 특정 제3자에게 전환사채를 발행하려면, 정관에 그 조건 등이 명시되어 있거나 주주총회의 특별결의를 거쳐야 합니다(상법 제513조 제3항, 제434조).
• 주요 결정 사항 (상법 제513조 제2항): 이사회 또는 주주총회 의사록에는 다음과 같은 발행 조건이 명확히 포함되어야 합니다.
  • 사채 총액, 각 사채 금액, 이율, 상환 방법 및 기간
  • 전환 조건 (전환가액, 전환으로 발행할 주식의 종류와 수 등)
  • 전환 청구 기간 (사채 발행일 후부터 상환기일 직전까지 범위 내)
  • 주주에게 전환권을 부여하는 내용 또는 주주 외의 자에게 발행하는 경우 그 내용 등

2. 사채 청약 및 납입 완료

발행 조건 결정 후, 투자자를 모집하여 청약 및 납입 절차를 진행합니다.

• 청약 및 인수: 투자 희망자는 사채청약서를 통해 청약하고, 회사는 이를 배정하여 인수자를 확정합니다(상법 제474조 준용).
• 대금 납입: 인수자는 정해진 납입 기일까지 사채 금액 전액을 회사 지정 계좌로 납입합니다(상법 제476조 준용). 이 납입이 모두 완료된 후에 '발행 등기'를 신청할 수 있습니다.

3. '전환사채 발행 등기'는 언제, 어떻게 진행될까요?

사채 대금 납입이 완료되었다면, 회사는 법정 기한 내에 발행 등기를 신청해야 합니다.

• 등기 필요성: 전환사채 발행은 상법상 등기 의무 사항으로, 발행 내용을 등기부에 공식적으로 기록해야 선의의 제3자에게 대항력을 갖습니다(상법 제514조의2).
• 신청 기한: 사채 금액 납입이 완료된 날부터 2주 이내에 신청해야 합니다(상법 제514조의2 제1항, 제317조). 이 기한을 놓치면 과태료가 부과될 수 있습니다(상법 제635조).
• 관할 등기소: 회사의 본점 소재지를 관할하는 등기소에 신청합니다.
• 신청인: 회사의 대표이사 또는 위임받은 대리인(변호사/법무사)이 신청합니다.
• 등기 내용: 등기부등본에는 다음과 같은 전환사채 발행 정보가 기록됩니다(상법 제514조의2 제2항).
  • 사채 총액, 각 사채의 금액 및 납입 금액
  • 사채 이율, 상환 방법 및 기간
  • 전환 조건, 전환으로 발행할 주식의 내용, 전환 청구 기간 등

4. 전환사채 발행 등기 시 필요한 '필수 준비 서류' 목록

전환사채 발행 등기를 신청하시려면 다음 서류들을 미리 준비하거나 발행 과정에서 확보해 두어야 합니다.

(※ 실제 필요 서류는 개별 사안에 따라 추가되거나 달라질 수 있습니다.)

• 주식회사 변경등기 신청서
• 정관 사본: 특히 제3자 배정 발행 시 정관상 근거 확인용
• 공증받은 이사회의사록 또는 주주총회의사록: 전환사채 발행 조건을 결정한 의사록 원본 (공증 필수)
• 사채청약서 사본: 사채 인수자 증명 서류
• 사채의 인수를 증명하는 서면: 청약 및 배정 결과 확인 서류 (예: 인수증, 배정 통지서 등)
• 사채금액납입증명서: 은행 발행 잔고증명서 또는 납입금 보관 증명서 등 납입 완료 증명 서류 원본
• 등록면허세 영수필 확인서
• 등기신청수수료 영수필 확인서
• 위임장: 대리인이 신청할 경우
• 법인 인감도장 및 법인 인감증명서 등

5. 발행 등기 이후 절차 (참고)

이번 단계에서 설명드린 등기는 전환사채 '발행' 사실과 그 조건을 등기부에 기록하는 것입니다. 추후 사채권자가 '전환권'을 행사하여 주식으로 전환을 청구하면, 회사는 이에 따라 '전환으로 인한 변경등기'를 별도로 진행하여 발행주식 총수와 자본금 변동 사항을 등기해야 합니다(상법 제514조의2 제3항). 이 등기 역시 전환 청구가 있었던 달의 말일부터 2주 이내라는 기한이 정해져 있으므로 유의해야 합니다.

6. 전환사채 발행 등기, 헬프미와 함께 철저히 준비하세요!

전환사채 발행은 효과적인 자금 조달 전략이 될 수 있지만, 발행 조건 결정부터 납입, 그리고 최종적인 '발행 등기'까지 상법과 상업등기법의 요건을 정확히 충족해야 하는 복잡한 과정입니다. 특히 발행 등기는 납입 완료 후 2주 내에 신청해야 하는 기한이 정해져 있어, 사전에 철저한 준비가 필수적입니다.

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전환사채 발행 및 등기를 고려하고 계시다면, 지금 바로 헬프미 전문가와 상담하여 성공적인 발행을 위한 첫걸음을 시작하세요!