안녕하세요, 헬프미 법률사무소입니다.
기업이 외부에서 자금을 조달하는 방식은 다양하지만, 특히 스타트업이나 중소기업에서 자주 고려되는 방식은 바로 전환사채(Convertible Bond, CB)와 신주발행(유상증자)입니다.
두 방식 모두 외부 투자자를 유치하여 자금을 확보한다는 점에서 같지만, 투자자의 법적 지위, 회사의 재무제표에 미치는 영향, 기존 주주의 지분 희석 시점 등 중요한 차이가 있습니다.
이번 글에서는 전환사채와 신주발행의 개념과 구조, 그리고 두 방식의 주요 차이점과 활용 시 유의사항까지 기업 입장에서 실질적인 선택에 도움이 될 수 있도록 구체적이고 풍부하게 설명드리겠습니다.
1. 전환사채(CB)란 무엇인가요?
전환사채(Convertible Bond, CB)는 말 그대로 '전환할 수 있는 권리가 부여된 회사채'입니다. 기본적으로는 회사에 돈을 빌려주고 이자를 받다가, 만기가 되면 원금을 돌려받는 '채권'의 성격을 가집니다. 하지만 여기에 특별한 옵션이 붙어있는데요, 바로 일정 기간이 지나면 미리 정해진 조건(전환가격)에 따라 발행 회사의 '주식'으로 전환할 수 있는 '전환권'입니다.
1.1 전환사채의 주요 구성 요소
- 표면이자율: 보유기간 동안 지급되는 채권의 연 이자율
- 전환가격: 1주로 전환할 때 기준이 되는 주식 가격
- 전환청구기간: 전환권 행사가 가능한 시기(보통 발행 후 1년 이후)
- 리픽싱 조항: 주가가 하락하면 전환가를 조정하여 투자자를 보호하는 장치
1.2 기업 입장에서의 주요 장점
- 낮은 이자 부담: 전환권이라는 혜택이 있어 일반 채권보다 낮은 금리로 발행 가능
- 신용도 낮아도 활용 가능: 기존에 채권 발행이 어려운 기업도 CB는 비교적 수월하게 발행 가능
- 자본 전환 가능성: 전환 시 부채에서 자본으로 바뀌어 재무구조 개선 효과
1.3 투자자 입장에서의 주요 장점
- 이자 수익 확보: 전환하지 않아도 만기까지 정기적으로 이자 수령 가능
- 시세차익 기대: 주가가 전환가보다 상승하면 주식으로 전환해 추가 수익 가능
- 손실 리스크 관리: 주가가 하락하면 전환하지 않고 원금 회수 가능
1.4 주의할 점
전환사채는 ‘주식이 될 가능성이 있는 부채’이므로, 회사의 미래 지분 구조에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 리픽싱 조건에 따라 전환가가 과도하게 조정되면 기존 주주들의 지분이 크게 희석될 수 있으므로 정관, 계약서에 리픽싱 범위 및 조건을 명확히 규정하는 것이 중요합니다.
2. 신주발행(유상증자)이란 무엇인가요?
신주발행은 기업이 새로운 주식을 발행하고, 그 대가로 투자금(납입금)을 받아 자본금을 증가시키는 방식입니다. 이 중 투자금을 받고 진행하는 방식을 ‘유상증자’라고 하며, 대표적인 자기자본 확충 방법입니다.
투자자는 신주를 인수하면서 즉시 회사의 주주가 되어 의결권, 배당권 등의 권리를 취득하게 됩니다. 기업은 자금을 조달하면서도 이자나 원금 상환 부담이 없기 때문에 장기적이고 안정적인 자금 유치에 유리합니다.
2.1 신주발행의 주요 방식
- 주주배정 방식: 기존 주주에게 지분율 비례로 신주 인수 기회 부여
- 제3자 배정 방식: 특정 투자자(VC, 전략적 투자자 등)에게 신주 배정
- 일반공모 방식: 불특정 다수에게 공모 청약 기회 제공
2.2 기업 입장에서의 주요 장점
- 영구 자본 확보: 상환의무가 없는 자본금 확충
- 재무 건전성 강화: 부채 비율이 낮아지고 신용도 향상
- 자금 사용의 유연성: 용도 제한 없이 활용 가능 (단, 정관 상 사업목적 범위 내에서)
2.3 투자자 입장에서의 주요 장점
- 주주권 행사: 의결권, 배당권 등 적극적 권리 확보
- 기업 성장에 따른 장기 수익: 보유 지분의 가치 상승 기대
2.4 단점 및 유의점
신주발행은 발행 시점에 기존 주주의 지분을 즉시 희석시키므로, 지분율이 중요한 대표자나 대주주 입장에서는 손해일 수 이 있습니다.
3. 전환사채 vs 신주발행, 무엇이 어떻게 다른가요?
| 구분 | 전환사채 (CB) | 신주발행 (유상증자) |
|---|---|---|
| 투자자 초기 지위 | 채권자 | 즉시 주주 |
| 자금의 성격 | 처음엔 부채 → 전환 시 자본 | 처음부터 자본 |
| 상환 의무 | 있음 (전환 안 하면 만기 상환) | 없음 |
| 수익 구조 | 이자 + 시세차익(전환 시) | 배당 + 주가 상승 수익 |
| 지분 희석 시점 | 전환권 행사 시 | 신주 발행 시 즉시 |
| 의결권 발생 시점 | 전환 후 | 신주 인수 즉시 |
| 기업 비용 부담 | 이자 있음 (낮은 경우 많음) | 배당금 지급 의무 가능성 |
4. 어떤 방식이 우리 회사에 맞을까요?
4.1 전환사채가 유리할 수 있는 상황
- 현재 주가가 낮고, 향후 상승 가능성이 클 때
- 일반 채권 발행이 어려운 재무구조를 보완하고 싶을 때
- 이자 부담을 최소화하면서 자금을 유치하고 싶은 경우
- 기존 주주 지분 희석 시점을 늦추고 싶은 경우
4.2 신주발행이 유리할 수 있는 상황
- 상환 의무 없이 장기적인 자본이 필요한 경우
- 기업의 신용도와 시장 평판이 양호하여 투자 유치가 쉬운 경우
- 정부 지원, IPO 준비 등 자본금 확대가 중요한 시기일 때
- 신규 투자자와의 전략적 제휴를 고려할 때
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전환사채와 유상증자는 단순한 자금조달 수단을 넘어, 회사의 지배구조와 향후 사업 전략까지 좌우하는 중대한 결정입니다. 각 방식은 장단점이 명확하며, 우리 회사의 성장 단계, 재무상황, 기존 주주 구조, 투자자의 성향을 종합적으로 고려해야 합니다.
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