정관 변경을 위한 5단계 절차

안녕하세요, 헬프미 법률사무소입니다.

법인을 운영하다 보면 회사의 방향이나 필요에 따라 정관 내용을 바꿔야 하는 상황이 생깁니다. 예를 들어, 사업 목적을 추가하거나, 주식의 종류를 바꾸거나, 대표이사의 임기를 조정하는 경우 등이 대표적입니다.

정관 변경은 단순한 문서 수정이 아니라, 상법에서 정한 절차를 따라야만 효력이 발생합니다. 이 글에서는 정관을 변경하려면 어떤 과정을 거쳐야 하는지, 5단계로 나누어 쉽게 설명드리겠습니다.

1. 변경 내용 검토 및 사전 준비

먼저 회사가 어떤 내용을 변경하려는지 구체적으로 정리합니다. 예를 들어 사업 목적 추가, 본점 이전, 이사 수 변경 등이 있을 수 있습니다.

• 정관 변경 사유와 필요성 명확히 하기
• 현행 정관에 해당 조항이 있는지 확인
• 정관 변경이 필요한 경우, 새로운 문안 초안 작성

이 단계에서는 등기 필요 여부도 함께 확인해야 합니다. 정관 변경 중 일부는 등기까지 필요하기 때문입니다.

2. 이사회 개최

이사회를 통해 정관 변경 안건을 상정하고, 주주총회를 소집하기 위한 결의를 진행합니다.

• 정관 변경 안건 승인
• 주주총회 소집일과 장소, 의안 결정
• 주주총회 소집 통지 준비

이사회 의사록은 반드시 문서로 남겨야 하며, 후속 등기 절차에서 중요한 증빙 자료로 활용됩니다.

▶︎ 이사회란 무엇일까요?

3. 주주총회 소집 통지

주주총회는 정관 변경을 최종 결정하는 자리이므로, 소집 통지는 정식으로 이뤄져야 합니다.

• 총회일 기준 최소 2주 전까지 주주에게 통지
• 통지 방법은 등기우편, 내용증명, 이메일 등 가능
• 안건에 "정관 변경" 명시

* 자본금 10억 원 미만의 회사는 주주총회 소집 통지를 생략할 수 있습니다.

• 원칙(2주 전): 상법 제363조 제1항에 따라 주주총회일 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송해야 합니다.
• 자본금 10억 원 미만 회사(10일 전): 주주총회일 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있습니다.
• 예외: 자본금 10억 원 미만 & 주주 전원 동의(소집절차 생략 가능): 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있습니다. 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 봅니다.

▶︎ 주주총회 소집통지의 모든 것 

4. 주주총회 결의

정관 변경 안건을 심의하고 의결합니다.

주주총회에서 통과된 변경 내용은 반드시 의사록으로 작성해야 하며, 이사장이 날인해야 효력이 인정됩니다.

5. 변경 등기 및 정관 보관

정관 변경 사항 중 일부는 반드시 등기를 해야 효력이 발생합니다. 예를 들어 다음과 같은 변경 사항입니다:

• 상호 변경
• 목적 변경
• 본점 이전
• 발행예정주식수 변경
• 이사·감사 인원수 변경 등

등기를 마친 후에는 변경된 정관 원본을 정리해 회사에 보관해야 합니다. 주주나 이해관계인이 열람을 요구할 수 있기 때문입니다.

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