안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.
최근 IT와 금융 업계의 시선이 네이버파이낸셜과 두나무의 합병 소식에 쏠려 있습니다. 두 회사는 이르면 2025년 11월 26일, 각자 이사회를 엽니다. 그리고 '포괄적 주식 교환' 안건을 처리할 예정입니다.
이 딜이 주목받는 이유는 명확합니다. 국내 최대 빅테크인 네이버의 자회사(네이버파이낸셜)와 국내 1위 가상자산 거래소 운영사(두나무)가 지분을 섞기 때문입니다. 일종의 '혈맹'을 맺는 것입니다. 이 거래가 이루어지면, 두나무는 네이버의 손자회사가 됩니다.
두 회사를 하나로 묶는 이 방식, '포괄적 주식 교환'은 도대체 무엇일까요? 상법 규정을 통해 자세히 알아보겠습니다.
1. 포괄적 주식 교환이란? (100% 모자 관계 형성)
포괄적 주식 교환은 현금을 주고 회사를 사오는 것이 아닙니다. 서로 주식을 통째로 맞바꾸는 방식입니다. 이를 통해 완벽한 모자(母子) 관계가 형성됩니다.
상법 제360조의2에 따르면, 회사(A)는 주식의 포괄적 교환으로 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하는 회사(완전모회사)가 될 수 있습니다. 이때 그 다른 회사(B)를 '완전자회사'라고 합니다.
쉽게 설명해 드리겠습니다. A회사와 B회사가 계약을 맺습니다. B회사 주주들은 자신들이 가진 B회사 주식을 전부 A회사에 넘깁니다. 대신 A회사가 발행하는 신주나 자기주식을 받습니다. 결국 B회사는 A회사의 100% 자회사가 됩니다.
2. 필수 절차: 이사회 결의부터 주주총회까지
포괄적 주식 교환은 회사의 주인이 완전히 바뀌고, 자본금 변동이 수반되는 행위입니다. 따라서 우리 상법은 제360조의2부터 제360조의14에 걸쳐 촘촘한 절차를 규정하고 있습니다. 포괄적 주식 교환은 계약 → 공시 → 통지 → 결의 → 반대주주 보호 → 주권 교체로 이어지는 엄격한 상법상의 절차를 완벽히 준수해야만 효력을 갖게 됩니다.
이번 딜이 성사되기 위해 반드시 거쳐야 할 법적 관문들을 단순화해서 살펴보겠습니다.
2.1. 주식교환계약서 작성
두 회사는 이사회 결의를 거쳐 아래 사항이 명시된 주식교환계약서를 작성해야 합니다. (상법 제360조의3 제3항)
- 완전모회사가 되는 회사가 주식교환으로 인하여 정관을 변경하는 경우에는 그 규정
- 완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 발행하는 신주 또는 이전하는 자기주식의 총수ㆍ종류, 종류별 주식의 수 및 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관한 사항
- 완전모회사가 되는 회사의 자본금 또는 준비금이 증가하는 경우에는 증가할 자본금 또는 준비금에 관한 사항
- 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 제2호에도 불구하고 그 대가의 전부 또는 일부로서 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항
- 각 회사가 주식 교환의 승인 결의를 할 주주총회의 기일
- 주식교환을 할 날
- 각 회사가 주식교환을 할 날까지 이익배당을 할 때에는 그 한도액
- 완전모회사가 되는 회사에 취임할 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원을 정한 때에는 그 성명 및 주민등록번호
2.2. 주식교환계약서 공시
주식교환을 승인하는 주주총회가 열리기 전, 주주들은 이 주식 교환에 찬성할지 검토할 시간이 필요합니다.
이사는 주주총회일의 2주전부터 주식교환의 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치하여야 합니다. 주주는 영업시간내에 이 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다.
- 주식교환계약서
- 완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면
- 주주총회의 회일 전 6월 이내의 날에 작성한 주식교환을 하는 각 회사의 최종 대차대조표 및 손익계산서
2.3. 주주총회 소집 통지
회사는 주주총회를 소집해야 합니다. 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 합니다. 단순히 "모이세요"라고만 해서는 안 됩니다. 반드시 다음 내용을 적어 보내야 합니다.(상법 제360조의3 제4항)
- 주식 교환 계약서의 주요 내용
- 반대주주의 주식매수청구권의 내용 및 행사 방법: 반대주주의 주식매수청구권은 쉽게 말해서"주주가 이 딜이 싫으면 회사에 주식을 사달라고 할 수 있는 권리"입니다. 그 내용과 행사 방법을 명시해야 합니다. 이는 소수 주주를 보호하기 위한 필수 절차입니다.
- 일방회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있고 다른 회사의 정관에 그 규정이 없는 경우 그 뜻
2.4. 주주총회 특별결의
주식 교환은 일반적인 결의(과반수)로는 통과될 수 없습니다. 상법 제434조에 따른 특별결의를 거쳐야 합니다. 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상 찬성과 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요합니다.
2.5. 반대주주의 주식매수청구
주주총회 특별결의로 주식 교환을 승인하더라도, 이에 반대하는 주주가 있을 수 있습니다. 상법은 이들에게 "회사는 내 주식을 공정한 가격에 사가라"고 요구할 권리를 줍니다. (상법 제360조의5)
- 주식 교환을 승인한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대해 그 결의에 반대하는 의사를 서면 통지하고, 그 총회 결의일로부터 20일 이내에 회사에 대하여 자기 소유 주식을 매수해줄 것을 청구할 수 있습니다.
이로 인해 회사가 감당해야 할 주식 매수 비용이 너무 크다면, 딜 자체가 무산될 수도 있습니다.
2.6. 주권의 실효 및 완전자회사 편입
모든 승인이 끝나면 주식 교환 절차가 진행됩니다.(상법 제360조의2, 제360조의8)
- 완전자회사(두나무)는 주식교환일 1개월 전에 주주들에게 "주권을 제출하라"고 공고, 개별 통지해야 합니다. 기존 주주들이 가지고 있던 주권은 주식교환일에 무효가 됩니다.
- 완전모회사(네이버파이낸셜)는 교환일에 두나무 주식 100%를 소유하게 되며, 두나무 기존 주주들에게는 약속한 네이버파이낸셜의 신주를 나눠줍니다.
- 두나무의 기업가치(약 15조 원)가 네이버파이낸셜(약 5조 원)보다 3배가량 높게 평가받고 있습니다. 교환 비율이 1:3 (두나무 1주당 네이버파이낸셜 3주) 수준으로 논의되고 있습니다. 주식 교환이 끝나면, 업비트의 대주주인 송치형 의장이 네이버파이낸셜의 지분을 대거 확보하여 네이버파이낸셜의 최대 주주가 될 가능성이 높습니다. 기존 최대주주인 네이버는 2대 주주가 됩니다.
3. 자본금과 임기 이슈
이 밖에도 자본금과 기존 임원의 임기 이슈가 있습니다.
- 자본금 증가 한도 (제360조의7): 네이버파이낸셜의 자본금은 무제한으로 늘릴 수 없습니다. 자본금 증가액은 두나무의 순자산액에서 주주에게 지급한 현금 등을 뺀 금액을 초과할 수 없습니다. 정확한 기업가치 평가가 중요한 이유입니다.
- 기존 임원의 임기 (제360조의13): 아주 중요한 조항입니다. 주식교환 전 취임했던 네이버파이낸셜의 이사와 감사는, 계약서에 다른 정함이 없으면 교환 후 최초로 도래하는 정기주주총회가 끝날 때 퇴임하게 됩니다.
네이버와 두나무의 이번 결합은 전례 없는 빅딜입니다. 금산분리 원칙 위배 여부 판단과 공정위의 기업결합심사도 변수입니다. 대형로펌 출신 변호사들(서울대 법대 출신 박효연 변호사, 고려대 법대 출신 이상민 변호사)이 운영하는 헬프미 법률사무소는 앞으로도 이 딜이 어떻게 진행될지, 법적인 이슈는 없는지 계속해서 지켜보겠습니다.
