법인(주식회사) 설립을 취소할 수 있나요?

2025-12-22

"최근 주식회사 설립 등기를 마쳤는데, 상호와 주소지, 목적 등을 변경해야 할 것 같습니다. 변경 등기를 하면 이력이 남고, 변경 등기 비용도 든다고 합니다. 그래서 아예 설립 자체를 취소, 무효화하고 깨끗하게 새로 시작하고 싶은데, 방법이 없을까요?"

안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.

주식회사 설립을 마치자마자 상호와 주소지, 사업 목적 등을 변경해야 하는 상황이라 고민이 많으시겠습니다. 특히 등기부에 수정 이력이 남는 것에 대해 거부감을 느끼시는 대표님들이 종종 계시는데요.

결론부터 말씀드리면, 이미 설립된 주식회사는 설립자의 단순한 변심이나 내용 수정을 이유로 설립을 '취소'하거나 '무효'로 하는 것이 불가합니다.

1. 주식회사 설립 취소가 어려운 이유

법은 일단 회사 설립 등기를 마치면 그 존재를 쉽게 부정하지 않습니다. 법인 설립 등기를 마치는 순간, 독립된 권리와 의무의 주체인 ‘법인격’이 부여되기 때문입니다.

사람은 생물학적 출생과 동시에 인격을 갖지만, 법인은 설립 등기라는 절차를 통해서만 비로소 탄생합니다. 일단 성립된 법인은 주주, 임원, 채권자 등 여러 이해관계자와 각종 거래 관계를 맺을 수 있습니다. 개인적인 사유로 회사의 존재를 함부로 부정하게 되면 사회의 거래 안전이 무너질 수 있습니다.

1.1. 법인 설립 무효나 취소는 오직 '소송'으로만

영리 법인 설립의 효력을 부정하려면 반드시 '설립무효·취소의 소'를 제기하여 법원의 판결을 받아야 합니다. 단순히 민법상 의사표시를 취소하는 방식으로는 불가합니다. 상법은 설립무효나 취소를 회사 설립일로부터 2년 내에 오직 소송으로만 주장할 수 있도록 엄격히 제한하고 있습니다.

1.2. 주식회사에는 '설립 취소' 규정이 없습니다

심지어 주식회사는 설립 무효의 소 규정은 있지만(상법 제328조), 설립취소의 소에 관한 규정은 아예 없습니다. 주식회사는 주주의 개성보다 자본이 중심이 되는 '물적회사'이기 때문입니다. 주주 개개인에게 어떤 사정이 있더라도 회사라는 단체의 존립 자체가 흔들려서는 안 된다는 취지입니다.

대법원 판례(2019다299614)도 주식회사 설립과 관련된 주주 개인의 의사능력 흠결이나 의사표시 하자는 설립무효 사유가 되지 않는다고 명시하고 있습니다. 즉, 명칭이나 주소를 잘못 정했다는 사유는 법원이 인정하는 무효 사유에 해당하지 않습니다. 설립 자체가 강행규정이나 사회질서에 반하는 아주 극단적인 경우에만 무효가 인정됩니다.

2. '해산 및 청산' 절차는 어떨까요?

기존 법인을 완전히 없애고 새로 세우는 방법도 있지만, 고객님의 경우에는 추천드리지 않습니다.

복잡한 절차와 비용: 법인을 소멸시키려면 해산 등기와 청산 절차를 밟아야 합니다. 이 과정에서 최소 2개월 이상의 신문 공고 기간이 필요하며, 공고료와 등기 비용이 추가로 발생합니다.
경제적 손실: 기존 법인 정리 비용과 신규 설립 비용을 중복 부담해야 하므로, 변경 등기를 진행하는 것보다 수배 이상의 비용이 듭니다.

3. 해결책은 '변경 등기'입니다

이미 탄생한 법인의 등기부를 수정하는 것이 가장 빠르고 경제적입니다.

일괄 변경 가능: 상호, 주소, 목적 등을 한꺼번에 변경 신청하면 수수료와 시간을 크게 절약할 수 있습니다. 헬프미의 경우, 2가지 이상의 등기를 신청할 경우 스마트 비용 안내 시스템을 통해 할인을 적용합니다. (등기할 사항의 수, 등기 종류, 업무 간 유사성에 따라 할인율이 결정됩니다. 업무 간 유사성이 없는 경우 할인이 적용되지 않을 수 있습니다.)
변경 이력은 오점이 아닙니다: 등기부에 변경 이력이 남는 것은 회사가 사업 환경에 맞춰 유연하게 대처하고 있다는 증거이기도 합니다. 대기업들도 수시로 등기를 변경합니다. 이는 경영상 지극히 정상적인 과정입니다.