안녕하세요, 헬프미 법률사무소입니다.
최근 스타트업과 중소기업, 상장 예정 기업들이 자금 조달 수단으로 회사채와 전환사채(CB)를 자주 활용하고 있습니다. 하지만 이 두 금융 상품은 그 구조와 목적, 등기 절차까지 서로 다르기 때문에 처음 접하는 분들께는 다소 어렵게 느껴질 수 있습니다.
오늘은 자금 조달의 대표적인 두 수단인 회사채와 전환사채의 개념, 차이점, 발행 방법, 등기 절차까지 한 번에 정리해 드리겠습니다. 회사의 자금 전략 수립이나 투자 유치 계획을 고민 중인 대표님들께도 큰 도움이 될 수 있는 실무형 콘텐츠입니다.
1. 회사채란 무엇인가요?
회사채는 말 그대로 회사가 돈을 빌리기 위해 발행하는 채권입니다. 투자자는 회사에 돈을 빌려주는 대신, 일정 기간 동안 이자를 받고, 만기 시 원금을 돌려받는 구조입니다. 주식과 달리 회사의 소유권에는 관여하지 않으며, 단지 채권자로서 회사에 대한 금전채권을 갖게 됩니다.
- 투자자 입장: 일정한 이자 수익 확보, 주가와 무관하게 수익 구조가 안정적임
- 회사 입장: 주식처럼 지분 희석 없이 외부 자금 조달 가능, 하지만 만기 상환 의무 부담 있음
회사채는 발행과 동시에 반드시 법인등기부에 사채 발행 사항을 등기해야 합니다. 총액, 이자율, 상환일 등 상세 조건이 등기되어 외부에도 공시됩니다. 이 과정은 회사의 부채 구조를 외부 투자자에게 투명하게 알리고, 법적 효력을 확보하기 위한 필수 절차입니다.
2. 전환사채(CB)란 무엇인가요?
전환사채는 일반 회사채에 주식으로 전환할 수 있는 선택권(전환권)이 붙은 특수한 형태의 사채입니다. 처음에는 채권이지만, 정해진 전환 조건에 따라 투자자가 해당 회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리를 행사할 수 있습니다.
즉, 전환사채는 채권과 주식의 성격이 결합된 하이브리드 형태입니다.
- 전환권: 주식으로 전환할 수 있는 권리
- 전환가액: 주식 1주당 전환할 금액
- 전환청구기간: 언제부터 언제까지 전환권을 행사할 수 있는지
- 투자자 입장: 주가가 오르면 시세차익, 안 오르면 이자 수익이라는 이중 안전장치
- 회사 입장: 이자율이 낮고, 전환 시 부채가 자본으로 전환되어 재무구조 개선 효과 있음
이러한 구조 때문에 상장 전 투자 유치, 후속 펀딩 전략, 재무제표 개선 목적 등으로 전환사채는 특히 스타트업이나 벤처기업에서 자주 활용됩니다.
3. 회사채와 전환사채의 차이점
| 항목 | 회사채 | 전환사채(CB) |
|---|---|---|
| 기본 구조 | 순수 채권 | 채권 + 주식 전환 옵션 |
| 투자자 권리 | 이자 수령 | 이자 수령 + 주식 전환 가능 |
| 회사 입장 | 만기 상환 의무 있음 | 전환 시 자본 전환으로 상환 부담 감소 |
| 법인등기 | 발행 시 사채 등기 | 발행 시 전환 조건까지 상세 등기, 전환 시 자본금 변경등기 |
4. 전환사채 발행 절차
4.1 대상과 조건 검토
기존 주주 대상인지, 제3자 대상인지에 따라 절차가 달라집니다. 제3자 배정의 경우 정관 규정 + 주주총회 특별결의 + 경영상 필요성까지 요건을 충족해야 하기 때문에 사전에 충분한 법률 검토가 필요합니다.
4.2 주요 조건 설정
- 이자율
- 상환기한
- 전환가액 및 전환청구기간
- 전환가액 조정 조건 (리픽싱)
- 만기보장수익률
4.3 전환사채 발행 결의 및 공고
- 정관 또는 주주총회 결의 후, 공고 방식에 따라 2주 전 공지
- 배정 기준일 설정, 청약 및 납입 일정 확정
4.4 청약 및 납입 → 채권 발행
전환사채 청약서를 제출하고, 전환사채금액을 지정된 계좌에 납입하면 발행이 완료됩니다. 이로써 전환권이 포함된 채권이 정식으로 발행되며, 법인등기 의무가 발생합니다.
5. 전환사채 등기 절차
5.1 등기 시점
납입 완료일로부터 2주 이내에 본점 관할 등기소에 전환사채 등기를 신청해야 하며, 늦을 경우 과태료가 부과될 수 있습니다.
5.2 필요 서류
- 전환사채발행등기 신청서
- 이사회의사록 또는 주총의사록 (공증 포함)
- 정관
- 사채청약서
- 사채인수계약서 또는 사채인수증
- 납입보관증명서 또는 잔고증명서
- 등록면허세납부 확인서
- 위임장 (대리인 신청 시)
6. 헬프미와 함께 전환사채 등기도 정확하게
전환사채는 단순한 회사채보다 구조가 복잡하고, 법인등기와의 연계성이 매우 높기 때문에 실수 없이 정확하게 처리해야 합니다. 발행 내용이 누락되거나, 전환된 주식에 대한 등기가 지연되면 법적 효력이나 투자자 신뢰에 큰 문제가 생길 수 있습니다.
헬프미는 7만 건 이상의 법인등기를 수행한 실무 전문성과, 대형 로펌 출신 변호사의 노하우로 전환사채 발행부터 등기까지 전 과정을 1:1로 맞춤 지원해 드립니다. 전환사채를 처음 접하시는 분들도 걱정 없이 진행하실 수 있도록, 모든 절차를 체계적으로 안내해 드리겠습니다.
