안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.
"언젠가 다시 쓰겠지"라는 생각으로, 또는 폐업 절차가 번거로워서 사업자등록증만 남겨둔 채 활동을 멈춘 회사가 있으신가요?
이렇게 등기만 살아있고 영업 활동을 하지 않는 회사를 법적으로 ‘휴면회사’라고 부릅니다.
많은 대표님들이 휴면회사를 방치하는 것이 별문제가 아니라고 생각하시지만, 아무런 조치 없이 방치할 경우 회사가 강제로 해산되거나 예상치 못한 과태료가 발생할 수 있습니다. 오늘은 휴면회사를 방치했을 때 생기는 심각한 문제와 두 가지 해결 방법을 명확하게 알려드리겠습니다.
1. 휴면회사, 어떤 상태를 말할까요?
주식회사가 최후 등기 후 5년이 지나면 휴면회사로 분류될 수 있습니다. 여기서 ‘최후 등기’란 임원 변경, 본점 이전, 사업목적 변경 등 회사의 등기부등본에 기록된 마지막 변경 등기를 의미합니다.
법원행정처장은 이렇게 5년 이상 아무런 등기를 신청하지 않은 회사를 대상으로 "2개월 이내에 영업을 폐지하지 않았다는 뜻의 신고를 하라"는 공고를 합니다. 이 기간 내에 아무런 신고를 하지 않으면, 회사는 자동으로 해산된 것으로 간주됩니다. 이를 의제해산이라고 합니다.
2. 휴면회사를 방치하면 생기는 2가지 심각한 문제
2.1. 내 회사가 나도 모르게 사라집니다 (강제 해산)
가장 큰 문제입니다. 법원의 공고 기간 내에 ‘회사 계속 등기’나 다른 변경 등기를 하지 않으면, 회사가 법적으로 해산된 것으로 처리됩니다. 해산 간주 후 3년이 지나면 법원 직권으로 청산 종결까지 이루어져, 회사가 완전히 소멸하게 됩니다.
나중에 사업을 다시 시작하려고 할 때, 이미 회사가 사라져 버린 황당한 상황을 마주할 수 있습니다.
2.2. 등기 임원의 책임 문제가 발생할 수 있습니다
회사가 법적으로 살아있는 동안에는 등기 임원의 책임도 계속됩니다. 만약 회사를 방치하는 동안 임원의 임기가 만료되었다면, 임원 변경 등기를 하지 않은 것에 대한 과태료가 부과될 수 있습니다.
또한, 나중에 회사를 정리(청산)하려고 할 때, 수년간의 등기 해태에 대한 과태료가 한꺼번에 부과될 수도 있습니다.
2. 휴면회사 문제, 해결 방법은 2가지입니다
내 회사가 휴면회사 상태라면, 선택지는 두 가지입니다. 다시 살리거나, 완전히 정리하는 것입니다.
2.1. 해결 방법 1: 회사를 다시 운영하고 싶다면 (회사 계속 등기)
회사를 다시 운영할 계획이라면 ‘회사 계속 등기’를 신청해야 합니다.
- 언제? 해산 간주가 된 날로부터 3년 이내에만 가능합니다.
- 어떻게? 주주총회에서 회사를 계속한다는 특별결의를 하고, 새로운 임원을 선임해야 합니다. 그 후, 주주총회 의사록 등을 준비하여 관할 등기소에 ‘회사 계속 등기’ 및 ‘임원 변경 등기’를 신청하면 회사를 정상적으로 되살릴 수 있습니다.
2.2. 해결 방법 2: 회사를 완전히 정리하고 싶다면 (해산 및 청산 절차)
앞으로 회사를 운영할 계획이 전혀 없다면, 방치해서 강제 해산되기를 기다리는 것보다 정식 절차를 밟아 정리하는 것이 안전합니다.
- 해산 등기: 주주총회 결의를 통해 회사를 해산하고, 2주 내에 등기소에 해산 및 청산인 선임 등기를 합니다.
- 청산 절차: 청산인이 회사의 채무를 변제하고 남은 재산을 주주에게 분배하는 절차를 진행합니다.
- 청산 종결 등기: 모든 청산 절차가 마무리되면, 등기소에 청산 종결 등기를 신청하여 법인격을 완전히 소멸시킵니다.
3. 가장 중요한 것, 바로 '결정'입니다
휴면회사는 언젠가 처리해야 할 숙제와 같습니다. 방치하면 할수록 시간과 비용이 더 많이 들 수 있습니다. 회사를 다시 운영할지, 아니면 깔끔하게 정리할지 지금 바로 결정하는 것이 가장 중요합니다.
휴면회사 계속 등기나 해산, 청산 절차는 일반적인 변경 등기보다 훨씬 복잡하고 준비할 서류도 많습니다. 과태료 폭탄 없이, 가장 안전하고 확실하게 휴면회사 문제를 해결하고 싶다면 헬프미 법률사무소에 문의하세요. 대형로펌 출신 변호사들(서울대 법대 출신 박효연 변호사, 고려대 법대 출신 이상민 변호사)과 전문 매니저들이 각 대표님의 상황에 맞는 최적의 솔루션을 제공해 드리겠습니다.
