RSU vs 스톡옵션 완전정복 – 우리 회사에는 어떤 제도가 더 맞을까?

안녕하세요, 헬프미 법률사무소입니다.

최근 스타트업 및 중견 IT기업 사이에서 RSU(Restricted Stock Units)와 스톡옵션(Stock Option)에 대한 논의가 활발합니다. 특히 인재 확보와 리텐션 수단으로 주식 기반 보상 제도가 각광받으면서, 우리 회사에는 어떤 제도가 더 적합한지 판단해야 하는 상황이 자주 발생합니다.

이번 글에서는 두 제도의 기본 개념부터 세금, 회계처리, 실무 도입 절차, 장단점, 최근 동향까지 상세히 분석하여, 보다 현명한 선택을 할 수 있도록 도와드리겠습니다.

1. RSU와 스톡옵션, 기본 개념 비교

두 제도는 모두 주식을 활용한 보상 방식이지만, 근본적으로 ‘직원에게 주는 권리의 성격’이 다릅니다.

2. 부여 방식과 발생 구조의 차이

2.1 RSU는 언제 지분 희석이 발생할까요?

RSU는 직원이 일정 조건(예: 근속 연수, 성과 목표 등)을 만족하면 회사가 주식을 지급하는 제도입니다. 

• 이미 보유하고 있던 자기주식을 나눠주는 방식

스타트업처럼 자기주식을 미리 확보해 두기 어려운 회사들은 대부분 스톡옵션은 신주발행 방식으로 부여하게 됩니다. 이 경우 주식이 새로 생기기 때문에 기존 주주의 지분율이 줄어드는 ‘희석’ 효과가 생길 수 있습니다.

하지만 벤처기업이 RSU를 지급하는 경우에는 신주발행이 아니라, 반드시 자기주식을 취득한 뒤 이를 직원에게 부여해야 하므로 주주 희석 문제를 줄일 수 있습니다.
다만, RSU 역시 직원이 조건을 충족하고 실제로 주식을 받는 시점에 희석 효과(자기주식 소진에 따른 주식 수 변화 등)가 발생할 수 있습니다. 또한 투자자들은 미래에 이런 변화를 고려해 미리 기업가치를 평가하기도 합니다.

2.2 스톡옵션은 언제 지분 희석이 발생할까요?

스톡옵션은 직원에게 회사 주식을 정해진 가격에 살 수 있는 권리를 부여하는 제도입니다. 하지만 이 권리는 당장 주식을 주는 것이 아니라, 직원이 실제로 옵션을 행사할 때만 주식이 생깁니다.

즉,

• 스톡옵션을 부여할 때는 주식이 발행되지 않습니다.
• 직원이 나중에 옵션을 행사하고 주금을 납입해야 그때 주식이 발행됩니다.

그렇기 때문에 스톡옵션은 행사 전까지는 지분 희석이 전혀 없습니다. 희석은 직원이 옵션을 실제로 행사한 시점부터 발생하게 됩니다.

3. 세금 구조와 회계처리 방식

세금과 회계 문제는 제도 도입에 있어 가장 민감한 요소입니다. 두 제도는 발생 시점과 과세 방식, 회계처리 모두 다르며 다음과 같습니다.

RSU는 지급 시점에 과세되며 근로소득세로 원천징수 의무가 생기기 때문에, 비상장사의 경우 현금 유동성 부담이 클 수 있습니다. 반면 스톡옵션은 행사 시점까지 세금이 이연되므로, 세금 관리 측면에서는 유리할 수 있습니다.

3.1  RSU 세금 부담

RSU는 베스팅 시점에 주식의 시가만큼 근로소득으로 잡혀 상당한 금액의 근로소득세(및 4대 보험료)가 발생합니다. 특히 비상장 주식은 현금화가 어려운데 세금은 현금으로 내야 하므로, 직원의 현금 유동성 부담이 매우 클 수 있습니다. (회사가 세금 대납 지원(Gross-up)을 고려하기도 하나 이는 추가 비용 발생)

3.2 스톡옵션 세금 (중요)

스톡옵션은 행사 시점과 매도 시점에 따라 세금이 달라집니다.

• ① 행사할 때: 주식을 살 수 있는 권리(옵션)를 실제로 사용해서 주식을 취득할 때, 행사 가격보다 당시 주식의 시가가 높다면 그 차익에 대해 근로소득세가 부과됩니다.
• ② 나중에 팔 때: 주식을 팔아서 추가 이익이 생기면, 그 이익에 대해 양도소득세가 붙습니다.

즉, 스톡옵션으로 얻은 이익은 두 번 과세될 수 있습니다: ① 행사 시 근로소득세, ② 매도 시 양도소득세입니다.

💡 그런데 벤처기업이라면? 특별한 세금 혜택이 있습니다

정부는 스타트업을 지원하기 위해, 적격 벤처기업에서 부여한 스톡옵션에 대해 특별한 세금 혜택을 제공합니다.

• 회사가 벤처기업이고,
• 직원이 스톡옵션을 부여받은 후 2년 이상 재직했고,
• 연간 행사 금액이 일정 한도 이내라면,

아래와 같은 유리한 방식으로 세금을 낼 수 있습니다:

• 선택 ① 비과세: 행사 시 아예 세금을 내지 않음
• 선택 ② 납부 유예: 행사 시에는 세금을 미루고, 나중에 주식을 팔 때 한 번에 양도소득세만 납부

이 양도소득세는 보통 근로소득세보다 세율이 낮기 때문에, 스타트업 직원 입장에서는 큰 절세 효과가 생깁니다. 바로 이 점이, 초기 스타트업에서 스톡옵션이 인기 있는 이유입니다.

3.3 회계처리

두 방식 모두 비용으로 인식되지만, 평가 방법과 시점에 차이가 있어 회사의 재무제표에 미치는 영향이 다릅니다.

4. 도입 요건과 절차의 복잡성

4.1 스톡옵션

•  상법 및 벤처기업육성에 관한 특별조치법(벤처기업법)에 따른 엄격한 요건과 절차를 따라야 합니다.
  • 정관에 부여 근거, 대상, 수량 등에 대한 규정 필수
  • 원칙적으로 주주총회 특별결의 필요 (발행 주식 총수의 10% 이내 등 예외적 이사회 결의 가능성 있음)
  • 부여 대상, 행사가격, 행사 기간 등 법적 제한 조건 준수 필요

4.2 RSU

• 과거에는 법적 근거가 미비하여 주로 자기주식 교부 방식으로 대기업 위주로 활용되었으나, 최근 변화가 생겼습니다.

  • 일반 기업: 자기주식 취득 및 처분 관련 상법 규정 내에서 내부 규정, 이사회/주주 동의 등을 통해 비교적 유연하게 설계 가능 (단, 자기주식 확보 문제 있음)
  • ⭐ 벤처기업의 '성과조건부 주식' 제도: 2024년 시행된 개정 벤처기업법에 따라, 배당가능이익이 없는 벤처기업도 임직원에게 미래의 성과 조건 등을 붙여 자기주식(또는 신주)을 무상으로 부여할 수 있는 '성과조건부 주식' 제도가 도입되었습니다. 이는 RSU와 유사한 효과를 내지만, 정관 근거 마련, 주주총회 특별결의, 계약 체결, 등기 등 스톡옵션 못지않게 엄격하고 새로운 절차적 요건을 요구합니다. (RSU가 무조건 절차가 유연하다고 보기는 어려워졌습니다. 특히 벤처기업이 이 제도를 활용할 경우 법적 요건이 명확히 존재합니다.)

5. 실무상 장단점 비교

6. 실제 기업들은 어떻게 활용하고 있을까요?

• 성숙기/중견 이상 기업: 안정적인 성장을 바탕으로 RSU를 통해 핵심 인력의 장기 보유(Retention) 및 회사와의 이해관계 일치에 초점을 맞추는 경향이 강합니다. (예: 네이버, 카카오 등 국내외 대형 IT 기업)
• 초기 스타트업: 당장의 현금 유동성 부족, 높은 성장 기대감을 바탕으로 스톡옵션, 특히 벤처기업 특례를 활용하여 직원들에게 미래의 큰 보상을 약속하고 동기를 부여하는 전략을 주로 사용합니다.
• Pre-IPO 기업: IPO(기업공개)를 앞두고 스톡옵션의 세제 혜택을 극대화하려는 움직임과 함께, 상장 후 주가 안정성을 고려하여 핵심 경영진 등에게 '더블 트리거 RSU' (베스팅 조건 + IPO 등 유동성 이벤트 조건 충족 시 지급)나 일반 RSU를 병행하여 안정적인 보상을 제공하는 하이브리드 전략도 증가하고 있습니다.

7. 우리 회사에 맞는 선택 기준

다음은 간단한 셀프 체크리스트입니다. 아래 항목에 해당된다면 그에 맞는 제도를 고려해 보시는 것이 좋습니다.

•  자금 여유가 있고 장기 근속을 유도하고 싶은 경우 → RSU
•  주가 상승이 예상되며, 세금 부담을 늦추고 싶은 경우 → 스톡옵션
•  인재 유입보다 유지가 더 중요한 시점 → RSU
•  도입 절차가 번거롭더라도 법적 보호를 강화하고 싶은 경우 → 스톡옵션

8. 등기는 필수입니다!

성과조건부주식(RSU)과 스톡옵션은 벤처기업이 인재를 유치하고 동기를 부여하는 중요한 수단입니다. 하지만 아무리 정관에 근거하고 주주총회 결의를 마쳤더라도, 법에서 요구하는 마지막 절차인 ‘등기’를 누락하면 그 부여는 무효가 될 수 있으며, 이는 심각한 법적 분쟁으로 이어질 수 있습니다.

헬프미는 누적 7만 건의 기업등기 경험을 바탕으로 RSU와 스톡옵션 모두에 필요한 정관 검토, 의사록 작성, 등기 신청까지 전 과정을 빈틈없이 지원합니다. 미래의 리스크를 남기지 않도록, 지금 바로 헬프미 등기 서비스로 안전하게 마무리하세요.