안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.
최근 스타트업 업계에서는 RSU(성과조건부주식) 제도가 스톡옵션을 대체하거나 보완할 수단으로 주목받고 있습니다. 특히 2024년 7월 개정된 벤처기업법 이후, 배당가능이익이 없어도 RSU를 도입할 수 있는 길이 열리면서, 많은 벤처기업들이 RSU 제도 도입을 검토하고 있습니다.
하지만 RSU는 단순한 ‘주식 보상’ 이상의 법적 제도이기 때문에, 도입 전 반드시 확인해야 할 실무적 포인트들이 존재합니다. 오늘은 RSU 도입 전 꼭 점검해야 할 핵심 Q&A 5가지를 알려드리겠습니다.
Q1. 우리 회사가 RSU를 도입할 수 있는 조건은 무엇인가요?
RSU는 ‘벤처기업’만 도입할 수 있는 제도입니다. 이는 벤처기업육성에 관한 특별법(벤처기업법) 제16조의17에 명시되어 있으며, 다음 요건을 갖춘 기업에 한해 적용됩니다:
- 벤처기업으로 확인을 받은 상태여야 합니다.
- 비상장 주식회사여야 하며, 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장 기업은 해당하지 않습니다.
- 도입하려는 RSU는 회사의 자기주식(기존 주주로부터 취득하거나 보유 중인 자사주)이어야 합니다.
일반 주식회사(비벤처기업)는 상법상 자기주식 취득·처분 규정(제341조~제343조)을 활용해 유사한 제도를 설계할 수 있지만, 배당가능이익이 없으면 자기주식 취득 자체가 불가능하므로 실질적으로는 RSU 도입이 어렵습니다.
Q2. RSU를 도입하면 세금 문제는 어떻게 되나요?
세금은 RSU 도입에서 반드시 고려해야 할 항목입니다. 주요 과세 시점은 다음과 같습니다:
- 권리 확정(Vesting) 시점: 임직원에게 근로소득세가 과세됩니다. 주식의 ‘공정가치’를 기준으로 과세되며, 급여로 간주됩니다.
- 주식 처분 시점: 양도소득세가 부과됩니다.
따라서 임직원이 RSU의 성과조건을 만족한 시점에 세금이 발생하므로, 주식은 아직 현금화하지 않았지만 세금을 납부해야 하는 구조입니다. 이는 임직원에게 상당한 유동성 부담이 될 수 있으므로, Vesting 일정과 과세 시점을 고려해 설계하는 것이 중요합니다.
스톡옵션은 벤처기업 요건 충족 시 비과세 또는 과세이연 혜택이 있으나, RSU는 이러한 세제 혜택이 적용되지 않습니다.
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Q3. RSU를 부여하려면 어떤 절차를 따라야 하나요?
RSU는 단순한 인사 결정으로 도입할 수 없고, 법정 절차를 따라야 합니다. 절차는 다음과 같이 구성됩니다:
- 정관 개정 및 등기: RSU 부여에 관한 규정을 정관에 신설하고, 주주총회 특별결의 후 변경등기를 진행합니다.
- 주주총회 특별결의: 실제 RSU 대상자, 주식 수, 부여 조건(성과 목표, 근속 기간 등)을 결의합니다.
- 성과조건부주식 교부 계약 체결: 결의 내용을 바탕으로 회사와 임직원 간 계약을 체결합니다.
- 자기주식 취득: 보유 주식이 부족한 경우, 정해진 범위 내에서 자기주식을 취득합니다.
- 중소벤처기업부 신고: 계약 체결 또는 자기주식 취득 후 1개월 내에 신고합니다.
이 중 한 단계라도 누락되면 RSU 효력이 무효가 될 수 있으므로, 반드시 순서대로 정확히 이행해야 합니다.
Q4. 스톡옵션과 RSU, 어떤 제도가 더 나은가요?
두 제도는 각각 장단점이 있으므로, 회사의 단계와 인사 전략에 따라 선택해야 합니다.
| 항목 | 스톡옵션 | RSU (성과조건부주식) |
|---|---|---|
| 보상 방식 | 주식을 일정 가격에 살 수 있는 권리 | 조건 충족 시 무상으로 주식 지급 |
| 직원 비용 | 행사가격 납입 필요 | 무상 지급 |
| 주가 하락 리스크 | 가치 없음 | 양(+)의 이익 보장 |
| 지분 희석 | 신주 발행 시 발생 | 자기주식 활용 → 없음 |
| 세제 혜택 | 비과세/과세이연 가능 (조건 있음) | 근로소득세 과세 (혜택 없음) |
| 실무 절차 | 정관+등기+계약 필요 | 정관+등기+계약+중기부 신고 필요 |
초기 스타트업이나 현금 유동성이 낮은 기업은 RSU의 비용 부담을 고려해 스톡옵션을 활용할 수 있고, 임직원 유지 및 확정 보상이 중요한 시리즈 B~C 단계 벤처기업은 RSU를 활용하는 전략이 적절할 수 있습니다.
Q5. 우리 회사에 맞는 RSU 설계를 하려면 어떻게 해야 하나요?
RSU 제도는 '도입' 자체보다, 어떻게 설계하느냐가 성패를 좌우합니다. 다음과 같은 요소들을 고려해 설계해야 합니다:
- Vesting 조건: 단순한 근속 연수 외에도 매출 달성, 고객 유치, 프로젝트 성과 등 정량적 KPI 기반 조건을 도입할 수 있습니다.
- 부여 시점과 수량: 인재 유치 목적이면 입사 초기에 대량 부여, 동기 부여 목적이면 일정 성과 후 분할 지급 방식도 가능합니다.
- 공정성 확보: 불투명한 기준은 오히려 임직원 불만을 키울 수 있으므로, 내부 커뮤니케이션을 통한 납득 가능한 기준 설계가 중요합니다.
- 지배구조 연계: 우호적 주주 확보 목적의 전략적 설계도 가능합니다.
특히 비상장 벤처기업의 경우, 주식 가치를 현금화하기 어려운 구조이기 때문에, 회사와 임직원이 모두 이해할 수 있는 설계를 만드는 것이 필수입니다.
마지막 단추는 ‘등기’입니다 – 절차 없이 효력도 없습니다
성과조건부주식(RSU)은 벤처기업이 핵심 인재를 붙잡을 수 있는 매우 강력한 무기입니다. 하지만 아무리 훌륭하게 설계된 제도라도, 법적 절차를 제대로 거치지 않으면 효력이 발생하지 않습니다. 특히 RSU 제도는 벤처기업법, 상법, 세법 등 복잡한 규정이 얽혀 있기 때문에, 정관 변경과 그에 따른 등기는 반드시 전문가의 손을 거쳐야 합니다. 실제로, 정관에 RSU 규정을 두었더라도 등기를 빠뜨리면 무효로 판단될 수 있고, 임직원과 체결한 계약 자체가 무력화되어 법적 분쟁의 원인이 되기도 합니다.
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