1. 상환전환우선주를 ‘상환’한다는 의미는?
만약 A라는 주식회사의 상환전환우선주를 가지고 있는 투자자가 있다고 가정해봅시다. 이 투자자가 보기에 A 주식회사가 운영에 어려움을 겪고 있는 것으로 보입니다. 그래서 투자했던 자금을 회수하고 싶어졌습니다. 이 때 투자자는 상환권을 행사하여 A 주식회사에 계약서의 내용대로 (현금 또는 다른 주식) 상환해달라고 요구할 수 있습니다.
참고) 상환 요청 조건은 계약서에서 자유롭게 정합니다.
상환요청 조건은 계약서에서 자유롭게 정할 수 있습니다. 반드시 회사가 투자자에게만, 투자자가 회사에게만 요청할 수 있는 것은 아닙니다. 상환요청 조건을 만들면 해당 내용을 등기부등본과 계약서에 아래와 같은 형식으로 적습니다.
2. 상환전환우선주를 ‘상환’하는 방법 및 절차
2.1 이사회 또는 주주총회 결의로 상환을 결정합니다.
상환주식은 배당가능 이익으로만 상환할 수 있으므로 상환을 위해 우선 상환재원이 있어야 합니다. 즉, 배당가능이익의 처분은 재무제표를 승인하는 정기주주총회에서만 할 수 있으므로 정기주주총회에서 배당가능이익을 상환재원으로 처분할 때만 상환주식을 상환할 수 있습니다. 재원이 있다면 이사회의 결의로 상환을 결정합니다.
2.2 상황에 맞추어 절차를 따릅니다.
주주가 상환청구하는 경우(Put Option)와 회사가 상환권을 보유하는 경우(Call Option)에 따라 다릅니다. 구체적인 절차는 아래와 같습니다.
- 회사가 상환권을 갖고 있는 경우(강제상환)에는, 상환주주 모두에 평등한 기회를 주어야 하므로 주식소각의 규정을 준용하여 상환주전원에게 통지와 공고 등의 절차를 밟아야 합니다.
- 주주가 상환청구권을 가지는 경우, 그 주주의 청구에 따라 상환하면 되고 이때 해당 주권을 회수하여 소각합니다.
3. 상환 후 등기
상환이 종료되면 상환으로 자본금에는 변동이 없으나 주식수가 감소하므로 본점소재지에서 2주간 내 주식 수 변경등기를 합니다.
4. 등기비용
| 총 합계 821,240원 | |||
|---|---|---|---|
| 공과금 총액 53,240원 | 헬프미 수수료 768,000원 | ||
| 등록세 | 40,200원 | 기본 수수료 | 699,000원 |
| 교육세 | 8,040원 | 교통비, 일당 | 없음 |
| 법원 수수료 (증지) | 2,000원 | 제증명, 인감 | 없음 |
| 공증료 | 없음 | 기타 부대비용 | 없음 |
| 전자증명서 | 3,000원 | 부가가치세 | 69,900원 |
5. 헬프미 소개
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